1945年1月，为统一指挥江南、浙东的新四军，中共中央军委决定成立苏浙军区，并任命粟裕为军区司令员兼政治委员。
苏浙军区成立后，积极响应中共中央“扩大解放区，缩小沦陷区”的号召，谋划控制浙皖两省交界处的天目山地区。
国民党反动派之第三战区司令长官顾祝同得知我军的动向后，立即调兵遣将，欲阻击我南下的新四军。
顾祝同（图像）
当年二月中旬，顾祝同命陶广率军向新四军发起了进攻。我军在粟裕的指挥下，坚决予以还击，并胜利地结束了苏浙军区成立后的第一次“反顽（顽军，国民党反动军队）战役”。
之后，在战役分析总结大会上，粟裕说：“顽军初战失败后，绝对不会善罢甘休。第二次进攻定会接踵而来。但是，在顽军再次进攻之前，我们绝不主动出击，以确保我们的政治优势。”
二月底，粟裕获悉，顾祝同又密令陶广寻找战机，围歼我新四军。随之，陶广调集敌192师、52师以及忠义救国军共12个团，兵分四路，进军孝丰地区，企图合击新四军。
顽军此次进攻的骨干力量是敌52师和192师，他们都是第三战区的主力部队。尤其是敌52师，训练有素，反共教育深入，一贯充任反共急先锋，是“皖南事变”的刽子手之一。
“皖南事变”中的新四军将士们（图景）
战士们得知在皖南杀害我新四军将士的刽子手出现后，个个摩拳擦掌，人人跃跃欲试，积极要求痛击52师，让其血债血偿！
但是，敌52师装备精良，配有苏式轻重机枪，战斗力很强。其一个团的战斗力，大致相当于新四军一个较强的支队。
鉴于此，经过熟筹，粟裕断然决定：“集中兵力，捏成一个拳头，打击西面的敌52师和忠义救国军主力。”
顽军发起进攻后，敌我双方进行了多次交锋，互有伤亡。在我军击退了正面之敌后的第四天晚间，粟裕挥兵全线出击。
经过激战，我军歼灭了敌52师的一个团及192师的一部。忠义救国军见势不妙，狼狈逃窜。
此一战，敌52师虽然受到重创，但没能将其全歼，战士们为之感到遗憾！
这时，粟裕安抚全体指战员：“同志们，不要着急，不远的将来，我们定会彻底解决他们，以报我们的深仇大恨！”
粟裕将军（图像）
不久，一再败北的顾祝同，重新集结力量，全力进击苏浙新四军。1945年5月28日，三路顽军进占了新登以北一线，向孝丰以西的新四军阵地进逼，并与日伪军形成了合击之势。
粟裕得知了敌我态势，在与有关同志分析、商讨后决定：乘顽军立足未稳之际，打乱其进攻部署，确保浙西、浙东的联系，扭转日伪顽三方夹击的不利局面。
战斗开始之后不久，我军与顽军形成了相持局面。
对此，粟裕认为：“在敌人拥有优势兵力和充足的后方补给的情况下，与之僵持下去，就会出现死打硬拼的、对我军不利的消耗战。因此，我们不可迷恋新登之地，也不宜死守天目山。”
于是，六月中上旬，粟裕率领新四军主动撤离新登地区，弃天目山而去。
撤离中的新四军（图景）
顽军一见，惊喜若狂，错误地认为——新四军伤亡惨重，难以支撑，被迫后退了！
粟裕知悉顽军的这一判断后，灵机一动，决定将计就计，寻机歼灭顽军。
于是，他命令部队让出了许多赖以联系南北，连接浙东、浙西的城镇和地域，而且要求部队故意展现出许多败象。
与此同时，粟裕命令后方的工厂、医院、机关等，全部往北转移，并让作战部队帮着运送物资、设备。
顽军中的国民党将领，大都是红军时期以来的对手，深知我军的一些战术。
特别是顽军前敌总司令李觉，一再告诫部属：“不要受诱惑上当。丛林深谷，容易埋伏，务必缜密搜索残敌。”
李觉（图像）
敌52师的副师长韩德勤的弟弟韩德考，更是深知黄桥决战时，他的那位兄长就是被粟裕断了后路而吃了大亏。
因此，顽军在攻击前进时，采取了步步为营、稳扎稳打的策略，这使得粟裕一时间难以获取有利战机。
但是，随着我军的系列“败退行动”，越来越被顽军看作我军的“真实情况”后，利令智昏的敌52师终于憋不住了。
为了抢头功，他们于6月19日，开始独立行动，“奋勇向前”。而且，敌52师狂妄地扬言要“再打一个茂林，完成皖南剿共未竟之功”。
这时的李觉，也迷惑于粟裕的败军之计。他不但没有再去提醒各部谨慎用兵，万不可孤军深入，反而褒奖敌52师的“积极主动”。
粟裕发现敌52师已成突出、孤立之敌后，认为战机出现了，感到为在“皖南事变”中牺牲的新四军将士报仇雪恨的机会来了！
粟裕将军等在分析研判敌情（图像）
但是，对这一战斗力很强的对手，粟裕也不敢掉以轻心。经过认真、翔实地分析、核算后，他自信地对其他军区领导同志说：“如果以六个支队，分别围歼敌52师尚存的两个团，有把握在两天之内解决战斗！”
随之，粟裕命令第一纵队的三个支队对付敌52师之154团；以第三纵队的第七支队、第九支队和第四纵队的第十支队，联手围歼敌52师之155团。
同时，在战前动员大会上，部队提出了“为’皖南事变’死难烈士报仇！”的口号。如此一来，全体参战人员的斗志得到了更大的激发。
一切就绪后，我军开始按计划进击敌52师。对于新四军的初期攻击，敌52师以为是新四军少数部队或者地方武装的骚扰，没有予以重视。
当他们发现枪声四起，战斗愈来愈激烈时，所部已被新四军截断，陷入了重重包围之中。
新四军在围歼敌军（图景）
一昼夜的激战后，顽军敌52师全部被歼。至此，这个在“皖南事变”中沾满了新四军将士们的鲜血的刽子手，终于覆亡了！
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