管理人福利 || 梳理私募合规运营体系、日常运营事务及易犯错的合规盲点等

【趋势】

近年来，随着私募暴雷不断，监管更加严格，合规运营也显得更加重要。

妥善的经营与管理是至关重要的，好不容易批下来的私募管理人资格，管理人应该更为珍惜，系统维护包括披露系统、资管平台，管理人信息更新等，若不及时报送企业真实情况就会被列为异常机构，得不偿失呀！

然而，在许多人的潜意识里，合规运营其实是一件繁琐、无聊又极度考验耐性和记忆力的事情。

今天我们来简单梳理下私募合规运营体系、日常运营事务以及容易犯错的合规盲点。

【中基协私募基金运营四大体系】

1.资产管理业务综合管理平台

2.私募基金信息披露备份系统

3.从业人员管理平台

4.远程培训系统

【私募运营不合规的监管措施】

1.法律制裁

私募机构在经营过程中，由于具有非公开性、不设行政审批等特点，且运作过程中涉及较多主体与流程，如果不注重合规运营问题，在募、投、管、退的各个阶段均隐含着诸多刑事法律风险，比如挪用资金罪、违法运用资金罪、职务侵占罪及行受贿、合同诈骗、集资诈骗、诈骗、非法集资等。

2.行政监管

主要由中国证监会负责，在日常监管过程中，对私募机构的违法违规行为实施行政监管措施，主要包括警告、罚款、责令改正、提交整改报告及书面检查、出具警示函、监管谈话、记入证券期货市场诚信档案、暂停业务等。

3.自律管理

主要由中国基金业协会负责，对私募机构进行日常自律管理，对违规行为执行自律措施，主要包括谈话提醒、书面警示、要求限期改正、缴纳违约金、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、要求其他会员暂停与其的业务、暂停会员部分权利、暂停会员资格、撤销管理人登记、取消会员资格、要求参加强制培训、暂停或取消基金从业资格、认定为不适当人选等。

【私募管理人日常运营中的常规事项】

1.联系注册地证监局

报送对象：完成登记的私募管理人

报送方式：邮件等

时间节点：新登记完成的私募管理人自登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系。

2.管理人重大事项变更

报送对象：发生过重大事项变更的私募管理人

报送方式：AMBERS系统

时间节点：发生过重大事项之后的10个工作日内

3.管理人年度信息更新

报送对象：全体私募基金管理人

报送方式：AMBERS系统

时间节点：每年度结束之日起20个工作日内

4.审计报告

报送对象：全体私募基金管理人

报送方式：AMBERS系统

时间节点：每年度4月30日之前

5.基金从业资格注册

事项描述：所有入职员工需进行从业资格注册

涉及系统：从业人员管理平台

6.远程培训

事项描述：从业人员每年需完成不少于15个学时的远程培训，其中至少包含10个必修学时

涉及系统：远程培训系统

7.资管增值税申报

报送时限：每月15日前(—般纳税人）

报送对象：资管产品管理人为增值税纳税申报义务人

8.CRS申报

报送对象：全体私募管理人

报送时限：每年5月31日之前完成当年申报

报送系统：多边税务数据服务平台

9.投资者适当性自查

报送对象：全体私募管理人

报送时限：每半年—次

【私募基金日常运营中的常规事项】

1.私募基金备案

报送对象：募集完毕的私募基金

报送方式：AMBERS系统

时间节点：基金募集完毕后的20个工作日内

2.私募基金重大事项报送

报送对象：发生重大事项的私募基金

报送方式：AMBERS系统、信披系统

时间节点：发生重大事项后的5个工作日内

3.私募基金月报

报送对象：证券类投资基金规模≥5000万

报送方式：信披系统

时间节点：每月结束后5个工作日内

4.私募基金季度更新

报送对象：所有私募基金

报送方式：AMBERS系统

时间节点：每季度结束后10个工作日内

5.私募基金季报

报送对象：私募证券投资基金

报送方式：信披系统

6.私募基金半年报

报送对象：私募股权／创投基金

报送方式：信披系统

时间节点：次年9月30日前

7.私募证券投资基金年报

报送对象：私募证券投资基金

报送方式：信披系统

时间节点：次年4月30日前

8.私募股权投资基金年报

报送对象：私募股权／创投基金

报送方式：信披系统

时间节点：次年6月30日前

9.基金清算

报送对象：到期终止的私募基金

报送方式：AMBERS系统

时间节点：基金到期日起的3个月内

【结合以往处罚事项·哪些违规行为不能有？】

1.合格投资者

①向非合格投资者/不特定对象宣传推介私募产品，募集资金；

②未穿透核查最终投资者是否为合格投资者；

③部分投资者投资于单只私募基金的金额低于100万，不符合合格投资者标准；

④未由投资者书面承诺符合合格投资者条件，并承诺投资资金来源合法，非法汇集他人资金投资私募基金；

⑤投资者转让基金份额后，不符合合格投资者要求；

⑥投资者数量超过法定限额。

2.保本宣传

①保本保收益；

②夸大宣传。

3.登记备案

①信息更新不及时，如人员信息更新不及时、公司信息更新不及时、基金运作情况更新不及时、审计报告未及时报送等；

②虚假报送备案信息：个别私募管理人报送的信息不真实、不准确，与实际经营情况不符；

③产品未备案：私募基金未办理备案手续即进行投资运作。

4.内控管理

①未建立激励奖金递延发放机制；

②未与关联方有效隔离；

③不配合现场检查；

④内控机制执行不到位；

⑤财务管理不规范；

⑥档案管理不规范；

⑦违规从事通道业务。

5.基金财产

①基金未托管；

②挪用/侵占基金财产；

③未按约定投资运作基金财产；

④违规使用基金财产。

6.适当性管理

①未落实投资者风险评估要求；

②未对基金产品进行风险评级；

③未做好适当性材料保存；

④投资者适当性管理不到位。

7.从业资格

中基协曾经就《基金从业人员资格管理办法（试行）（征求意见稿）》征求意见，其中规定，在依法从事基金业务的机构中从事基金业务的专业人员，应向中基协注册取得基金从业资格。

8.信息披露

①未按约定进行披露；

②披露信息不真实；

③上市公司持股信披违规；

④违反信披承诺。

9.投资运作

①不按照约定履行职责；

②未按照合同约定召开基金份额持有人大会；

③未按合同约定将部分处于清算过程、尚有未变现资产的私募基金可变现资产及时变现，并分配给投资者；

④部分基金到期后未积极采取措施清收对外投资款；

⑤不公平对待投资者；

⑥ 个别基金的关联交易行为未经过公司内部投资决策委员会的决策审批，未完成投资标的的工商变更确权，未向投资者有效披露关联交易架构情况；

⑦部分基金在未取得全体投资者一致同意情形下，擅自更改合同条款；

⑧在未收到项目方回款的情形下，向投资者分配收益；

⑨基金合同内容不完备，投资协议要素不齐全；

⑩公司未召开投资决策委员会对私募基金的投资行为进行决策和留痕；

⑪公司未按照基金合同约定对私募基金进行建账管理、会计核算，未编制基金年度报告、未向投资者分配基金收益；

⑫未采取有效措施督促被投资企业召开股东大会，及时履行《公司法》和公司章程规定的增加注册资本程序；

⑬对于被投资企业年报中应付给管理人的投资款金额异常等情况，未采取有效措施了解实际情况。

【私募基金合规运维包年服务】

☑每年的管理人年度更新

☑年度审计提交（含报告）披露系统信息维护

☑产品月报+季报+半年报+年报披露财务信息更新

☑更换小股东，自查等

☑机构异常整改：服务排查各个私募系统平台合规风险点

☑信息补录填报服务：管理人、 产品业务综合报送平台信息补录填报

☑信息更新填报服务：管理人年度信息更新、 财务信息更新、 机构基本信息更新填报；产品季度更新填报

☑信披系统报表报送服务：月报、 季报、 半年报、 年报报送服务

【项目规划与系统填报反馈阶段】

☑出具完整定制化综合解决方案（包含异常整改、合规待办、所需资料等）

☑提供材料清单及材料模板至客户，并指导客户进行材料准备

☑将制作好的合规材料提交中基协系统审批

☑根据中基协反馈意见，提供反馈处理方案

☑根据反馈处理方案，指导客户整改和补正材料并再次提交中基协审核

【私募合规包年管家】

【专业高效】

365天 合规防控保护

360度 合规风险

☑全年合规无死角

☑定期体检排查风险

☑先于监管消除隐患

☑专家团队定制方案

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☑覆盖私募管理人各大系统、远离异常公示

☑政策理解能力强、监管规则动态掌握

☑资深运营团队、规范高标准的运营支持

【特别声明：该公众号聚焦服务于私募圈，包括但不限于：注册落户全国基金小镇，协办私募基金牌照，产品合规设计备案，监管募集资源对接，基金税务筹划，银行券商私募创投等资源群对接，本文仅供参考阅读，如有侵权，请联系删除。