引导上市公司规范有序开展期货和衍生品交易 上交所修订相关信披指引并公开征求意见

    本报记者 吴晓璐

    为贯彻落实《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下简称《期货和衍生品法》），引导上市公司规范有序开展期货和衍生品交易，真实、准确、完整、及时地披露期货和衍生品交易相关信息，在中国证监会统筹指导下，上海证券交易所（以下简称上交所）对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易指引》）进行了修订，并于2022年12月29日起向市场公开征求意见。

    近年来，全球经济金融局势复杂多变，大宗商品价格波动剧烈，越来越多的上市公司开始使用期货和衍生品工具管理大宗商品、汇率的波动风险。2020年至今，沪市超过350家上市公司开展了套期保值业务，披露相关公告数量合计超800份，且开展套期保值业务的上市公司数量呈现明显的逐年上升趋势。

    套期保值在上市公司进行经营风险管理中发挥的作用越来越重要，有效控制了日常经营中面临的原材料、产成品价格波动风险及汇率波动风险，有利于提高上市公司经营质量。但是实践中也出现了部分上市公司内部控制制度不健全、超出套保所需进行投机、套期保值大额亏损、信息披露不够全面等情况。

    为引导上市公司合理利用期货和衍生品市场，有效管理交易风险，进一步提高相关信息披露的有效性，上交所对《交易与关联交易指引》进行了修订，新增“期货和衍生品交易”一节进行专门规定，在如下六个方面作了优化。

    一是加强对上市公司从事投机交易的约束。明确不鼓励公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易，开展此类交易的，无论金额大小均应当提交董事会、股东大会审议，独立董事应当发表专项意见，且应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语。防止上市公司以套期保值为名，行投机炒作之实。

    二是健全上市公司从事相关交易的内部控制。上市公司参与期货和衍生品交易的，应当合理配备专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施等。公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，加强相关风险控制政策和程序的评价与监督，明确止损标准及处理流程并严格执行。

    三是优化开展期货和衍生品交易的审议程序。结合期货和衍生品的交易模式，指引明确了三类需要提交股东大会审议的情形，即交易保证金和权利金上限超过净利润50%且超过500万元、交易单日最高合约价值超过净资产50%且超过5000万元，以及从事投机交易。为提高交易效率，因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。

    四是信息披露要求全面反映套保业务实质。在初始披露方面，对于开展境外、场外等非常规类型期货和衍生品交易的，进一步要求公司充分考虑境外交易的政治、经济和法律等风险，场外交易的流动性风险及交易对手信用风险等因素，对交易必要性进行审慎评估。在进展披露方面，已确认损益及浮动亏损金额每达到经审计净利润的10%且超过1000万元的，应当披露交易进展。公司开展套期保值业务的，可以将现货端的盈亏与期货端的盈亏加总后适用这一标准，以全面、合理反映套期保值的实质。

    五是要求持续关注套期保值业务的风险管理效果。公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当持续评估相关交易是否达到套期保值效果，如出现大额亏损情形时，应当重新评估套期关系的有效性，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等，以判断是否为“真套保”。

    六是定期报告给予上市公司解释空间。如果公司开展的套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件，但套保业务确实起到了风险管理效果的，允许公司在定期报告中充分解释不适用套期会计的原因，并结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标，以避免市场单纯就非经常性损益情况误解误读。

    上交所表示，《交易与关联交易指引》的修订是落实证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》以及上交所《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》的具体举措。下一步，上交所将在中国证监会的指导下，充分评估社会各界反馈的意见建议，进一步完善并尽快发布相关指引，提高上市公司期货和衍生品交易信息披露的有效性。

（编辑 田冬）