中仑新材：并购长塑实业遭反垄断调查，被处30万元行政处罚

中仑新材料股份有限公司（下称：中仑新材）主要从事功能性薄膜材料研发、生产和销售，产品包括功能性BOPA薄膜、聚酰胺6（下称：PA6）和生物降解BOPLA薄膜，广泛应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域。

目前，塑料薄膜已发展成为我国用量最大、品种最多的包装基材，根据 Arizton 数据，2020 年我国塑料软包装市场规模为124.40亿美元，至2026 年，我国塑料软包装市场规模预计增长至170.30亿美元。

自2022年5月深交所受理中仑新材首次公开发行股票并在创业板上市的申请以来，其已经先后完成二轮问询与回复，根据深交所官网显示，创业板上市委将于12月30日审议其首发事项。本次发行上市，中仑新材拟募资22.73亿元，保荐机构为海通证券。

华声财报发现，中仑新材在报告期内固然缔造出一份良好的业绩，但详析其背后因素，却存在通过强行并购而引发的多种影响公司可持续经营的风险，另外，受限资产占比过高也极可能导致公司的资金链受阻，从而引发偿债能力不足等问题。

主营业务收入按业务类别构成情况（数据来源：招股书）主要资产周转能力指标（数据来源：招股书）

一、依赖并购强行提升业绩，经营持续稳定性存疑

据招股书和相关资料，2019年11月和12月，中仑新材先后两次总计收购了长塑实业100％的股权，总耗资约8.3亿元，正式实现了对于长塑实业的整体并购。

同时，也正是通过这次并购，在接下来的两年里，中仑新材的经营业绩直接实现了火箭发射般的飞跃。据招股书，2020年和2021年，公司营业收入分别为16.02亿元和19.94亿元，同期净利润分别为2.10亿元和2.98亿元，达到创业板上市标准第（一）项标准：“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。

然而，就在这看似一切向好发展的经营业绩背后，又存在着多种影响公司前景的不稳定因素：

1.1 并购完成一年内，产品结构发生翻天覆地变化

据招股书，中仑新材在2019年度的主要业务为PA6和功能性BOPA薄膜，其中PA6的销售占比更是高达90.09％，相比之下，功能性BOPA薄膜仅仅9.87％的销售占比略显鸡肋。

不过，就在中仑新材完成对长塑实业并购后的一年内，公司的主要业务构成销售占比却发生了令人瞠目结舌的变化：2020年度，公司PA6的销售占比从90.09％锐减至8.89％，与此同时，功能性BOPA薄膜却实现了“鸟枪换炮”式的改变，销售占比由原先的9.87％飙升至90.88％。可以说，完成对长塑实业并购后的中仑新材，确确实实发生了翻天覆地的变化。

招股书中也明确提到，在本次收购前，中仑新材主要从事薄膜级PA6的研发、生产、销售，其产品主要应用于下游BOPA薄膜的生产制造。而反观长塑实业则是恰恰相反：主要从事BOPA薄膜的研发、生产、销售，同时与中仑新材属于产业链上下游关系。至于两家企业关系紧密到何种程度，从中仑新材所披露的相关信息不难发现：长塑实业在被收购前，曾是中仑新材的第一大客户。招股书具体表述为“2019年，公司存在向第一大客户长塑实业销售比例超过50％的情形”，查阅具体情况发现，中仑新材当期56.7％的收入均来自于与长塑实业的业务往来。

对此，中仑新材给出的解释是“主要系长塑实业为BOPA薄膜行业内的知名公司，对PA6具备较大的需求量”等，先不论这个解释的真伪性，单就从“公司存在向单个客户的销售比例超过总额50％”这一点来说，这也是较不合理的。通常情况下，如果单一客户销售占比超过50%，除非一些特殊情形，否则会构成IPO障碍，尽管中仑新材早在两年以前便解决了这一“症结”——直接大刀阔斧收购了长塑实业，但面对如此仓促的“大动作”，不禁引人深思：1.公司有过重大客户依赖风险史，后续经营是否会重蹈覆辙？2.中仑新材“蟒雀吞龙”式收购第一大客户，业务结构发生了巨大转变，加之公司生产规模也在持续扩大，后续的业务订单量是否可以得到持续稳定的保障？

1.2 存货大幅上涨、周转率水平持续走低，营运效率大不如前

中仑新材在问询回复中披露，公司2021年末存货余额较2020年末增加约9385.20万元，其中库存商品结存金额占比较大，较上年末增加6393.28万元；2022年6月末存货账面余额较上年末增加2110.98万元，同样系库存商品余额增加所致。由此可见，中仑新材整体的存货余额呈现持续上涨的趋势，存货余额较大将会占用公司较多的营运资金，或将影响公司的营运效率，进而可能影响公司的偿债能力。

通过查询招股书中的相关信息（如下表所示），2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月（下称：报告期），中仑新材的存货周转率分别为12.14次、7.36次、6.51次以及6.24次，不断走低，说明公司当前极可能已出现库存积压、产品滞销，甚至产生减值损失的情形。

在这样的背景前提下，中仑新材还存在着另外一个风险：原材料价格波动。作为核心原材料的己内酰胺，报告期内在主营业务成本中的占比分别为92.86%、73.60%、79.09%及80.79%。己内酰胺系石油下游产品加工而来，受石油能源价格波动影响较大，如果石油市场出现较大价格波动，或导致功能性BOPA薄膜的生产、销售等环节出现异常，况且中仑新材产品结构较为单一，近85%营收由BOPA薄膜贡献，一旦核心原材料价格走高，很大可能会对公司的盈利水平产生不利影响。

二、巨额募资背后，暴露出公司受限资产占比过大

据招股书，本次IPO，中仑新材拟募资高达22.73亿元，而截至2022年6月，中仑新材的总资产不过25亿元，从某种意义上来说，这次的募资金额已经与公司总资产近乎持平。除此之外，从公司所披露的信息来看，本次拟募资金额的首要用途为高性能膜材建设项目，根据华声财报所搜集到的数据信息，2022年在泉州开工建设的“福建长塑高性能膜材项目”系由中仑新材的子公司长塑实业所投资，总计投入约30亿元。

然而，招股书显示，2021年至2022年6月末，中仑新材的在建工程金额不增反减，其中的“福建长塑高性能膜材项目”金额更是仅有8521.92万元，比之30亿元的总投资，甚至不足3％。那么问题就来了，投资预算如此巨大的项目，剩下97％的部分究竟让谁掏腰包？答案不言而喻，自然需要市场或者说是投资者买单。

不仅如此，此前在中仑新材收购长塑实业的过程中，相关收购资金涉及也颇为复杂。据审核问询函回复，中仑新材收购长塑实业主要通过银行借款完成，2019年至2021年，公司的银行借款金额分别为6.02亿元、7.70亿元及4.30亿元，而高额的银行借款所带来的负面影响自然也是巨大的，截至2022年6月末，中仑新材向银行抵押的各类固定资产及无形资产总计账面价值约为10.56亿元。值得一提的是，公司固定资产账面总额也不过11.87亿元，也就是说，中仑新材几乎所有的办公楼、厂房甚至是生产设备都处于抵押状态，即属于受到限制的资产，在公司面临流动性需求时，无法直接通过变卖受限资产获得资金支持。

如此大比例的资产受限，中仑新材对于资金的需求自然也是十万火急，通过本次IPO其拟募集的巨额资金就恰恰能说明这一点。倘若不能靠IPO上岸或是未来公司经营不善，不能如期归还银行借款，相关处于抵押状态的资产很大可能将面临被银行处置的风险。

三、并购程序遭反垄断调查，被处30万元行政处罚

自2019年收购长塑实业以来，中仑新材无论是产品结构，亦或是经营业绩都发生了巨大变化。然而，长塑实业在被收购前一个会计年度末，其资产总额、营业收入和利润总额占中仑新材相应项目的比例分别为448.07％、76.75％和1349.04％。通常而言，在体量差异如此之大的情况下，一般只有大体量公司收购小体量公司产业，至于像中仑新材收购长塑实业这种事例，用“蟒雀吞龙”来形容再形象不过了。如此“反常理”的收购方式，很难不让人产生怀疑，像长塑实业这样一家各方面业绩都处于良好水平的公司，怎么会无缘无故同意去被一家不如自己的公司收购？

中仑新材在收购长塑实业的过程中也并非顺风顺水，在2019年11月收购长塑实业90％股权期间，因未履行经营者集中申报程序，违反了《反垄断法》第四十八条的相关规定，反垄断局于2022年3月31日正式对其立案调查；同年6月23日，经详细调查评估，国家市场监督管理总局认为中仑新材收购长塑实业的确构成未依法申报违法实施的经营者集中，并对中仑新材处以30万元罚款的行政处罚；2022年7月7日，中仑新材缴纳了30万元罚款，公司接受反垄断调查事项也宣告终结。不过令人所诟病的是，中仑新材这场遭反垄断调查风波一直拖到IPO期间才得以解决。

综上所述，中仑新材存在异常并购引发的经营持续性存疑、受限资产占比过高两大核心问题，本次创业板上市之旅，也极大程度会受到这两大问题的羁绊，上市委员会审议的最终结果也可能存在一定悬念。

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