最高院案例：工程验收合格但结算与付款不具备，本案如何处理

提出问题：工程竣工验收合格，但是涉案合同为结算与付款设定了多个条件，这些条件并非承包人一方所能完成，产生纠纷后涉案工程款支付条件是否具备？
一审：江苏省高级人民法院（2018）苏民初46号判决
二审：最高人民法院（2021）最高法民终1241号判决
上诉人（原审原告、反诉被告）：中国核工业华兴建设有限公司
上诉人（原审被告、反诉原告）：南京欣网视讯文化传播有限公司
被上诉人（原审被告）：马某平
被上诉人（原审被告）：沈某
争议条款摘录：
2017年6月6日，欣网视讯公司（甲方）、马某平和沈某（乙方）、华兴建设公司（丙方）三方签署备忘录：
（五）不动产权属证书办理。1.丙方配合甲方办理归属于甲方的不动产权证书。2.在甲方取得不动产权证书后10日内或之前，甲、丙二方必须按本备忘录第二条约定完成工程结算并签署总包结算书。
（八）款项支付。1.对于已确定的工程结算款、融资费用等款项，甲乙方应在取得融资款后一周内一次性支付给丙方。2.对于结算存在争议的款项，待争议解决后一周内支付给丙方。

最高人民法院裁判规则：
《中华人民共和国合同法》第二百七十九条第一款规定：“工程验收合格的，发包人应当按照约定支付价款，并接收该建设工程。”根据本案已查明的事实，2017年11月1日欣网视讯公司等出具工程竣工验收报告，载明案涉工程已通过验收且验收合格；欣网视讯公司在2017年11月2日关于工程竣工验收、备案资料的说明中，亦未否认前述报告关于验收合格的验收结论，故应当认定案涉工程已经验收合格，符合上述支付价款的规定。
欣网视讯公司虽然主张案涉项目至今无法使用，但其提交的证据不足以充分有效证明案涉工程存在因质量问题必须停止使用或重新组织竣工验收的情形，再结合其与北京安信行物业管理有限公司南京分公司签订的物业服务合同，欣网视讯公司关于案涉工程不能实际使用的相关理由不能成立，本院不予采信。
虽然根据案涉备忘录第二条、第五条约定，在欣网视讯公司取得不动产权属证书后10日内或之前，必须按本备忘录第二条约定完成工程结算并签署总包结算书。但由于工程结算是各方依约对已完工程造价进行计算、调整与确认，无需以办理不动产权属证书为必要条件；且根据前述条款亦不足以认定各方将欣网视讯公司取得不动产权属证书作为工程结算的前提条件，故华兴建设公司在欣网视讯公司取得不动产权属证书之前请求欣网视讯公司结算工程款，并不违反合同约定。
此外，案涉备忘录第六条、第八条约定，各方待欣网视讯公司取得不动产权属证书后通过办理抵押融资的方式取得资金，用于支付工程款及融资费用，欣网视讯公司应在取得融资款后一周内一次性支付。但由于支付工程款系欣网视讯公司合同义务，且欣网视讯公司并无证据证明办理不动产权属证书系其取得融资款的唯一途径，亦未能证明华兴建设公司存在不配合办理不动产权属证书或抵押融资等违约行为，故欣网视讯公司关于案涉工程款尚不具备支付条件的上诉理由不能成立，本院不予采信。

和铭律师分析：
涉案备忘录为工程结算与付款设定了两个条件：涉案工程完成不动产登记后办理结算，融资到位后支付工程款。单纯推理文字，结算与付款条件不具备，然而，两级法院并未拘泥于文字，而是根据合同履行情况，综合权衡当事人的权利义务，认定付款条件具备，进而判决发包人向承包人支付工程款。
首先，根据《民法典》第799条“验收合格的，发包人应当按照约定支付价款，并接收该建设工程”的规定，工程竣工验收合格，承包人接受该工程并实际使用，承包人履行了主合同义务，发包人应当支付相应对价；其次，办理不动产登记与融资并非承包人一方所能完成，且发包人没有证据证明因为承包人原因导致无法办理不动产登记与融资；再次，裁判理由辨析履行顺序与履行条件的关系，备案录约定了不动产登记与工程结算的先后顺序，但是不动产登记不是办理工程结算的必要条件。
简言之，最高人民法院的裁判思路值得细读与推敲，深谙其中玄机。（文/北京和铭律师事务所，原创文章，转载请注明出处）

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