东方铁塔溢价20倍收购，标的“零收入”还存巨额担保

近日，青岛东方铁塔股份有限公司（证券简称：东方铁塔；证券代码：002545.SZ）发布公告，拟斥资2.81亿元，收购昆明市帝银矿业有限公司（以下简称：昆明帝银）72%的股权。对此，深圳证券交易所向东方铁塔发出关注函。

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探矿权引“身价”大涨，“零收入”标的收购溢价20倍

2022年12月9日，东方铁塔收到深圳证券交易所关注函，关于东方铁塔收购昆明帝银一事。

此前，12月6日，东方铁塔发布公告，旗下全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称：汇元达）拟以2.81亿元现金收购四川省帝银矿业有限公司（以下简称：四川帝银）持有的昆明帝银72%股权。本次股权转让完成后，东方铁塔将间接持有昆明帝银72%的股权，昆明帝银将成为东方铁塔的二级控股子公司。

据悉，昆明帝银成立于2012年11月9日，成立后尚未开展经营活动，前期支出主要是探矿权取得及勘探成本。2021年、2022年1-10月，昆明帝银营业收入为零，净利润分别为-25.73万元、-37.83万元。截至2022年10月31日，公司总资产为7298.08万元，总负债为5845.15万元。

2016年8月23日，昆明帝银取得了云南省国土资源厅颁发的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探”《探矿权许可证》，矿权面积6.89平方公里，探矿权证到期日为2018年8月23日。该探矿权因地方自然资源厅暂时停办探矿权延续而过期。

昆明帝银已于2022年初重新办理探矿权的保留和延续，截至2022年12月6日，已通过云南省昆明市禄劝县多部门“联勘联审”审查，禄劝县政府审批完成后，将提交昆明市相关政府部门进行审批。同时，昆明帝银也已启动了为该探矿权申办采矿权的筹备工作。而深圳证券交易所向东方铁塔发出关注函时，公司探矿权尚未获得有关部门审批。

根据东方铁塔与昆明帝银签署的《股权转让协议》，昆明帝银承诺最晚应当于2024年7月31日前取得对云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的合法有效的《采矿许可证》。如果未能完成，东方铁塔有权终止本次股权交易，昆明帝银将退还所有款项，并支付利息。

四川华坤房地产土地资产评估有限公司出具的《评估报告》显示，昆明帝银全部股东权益价值评估值为5.13亿元，较评估基准日标的公司的净资产增值3432.29%，主要为探矿权评估增值。

在本次收购中，经交易双方协商，最终确定昆明帝银100%股权的价值为3.09亿元，较标的公司净资产增值2025.81%。昆明帝银存在应付股东四川帝银的借款金额5841.65万元，根据交易双方约定，本次交易总价款为标的股权转让总价、代目标公司偿还股东借款之和，因此本次交易总价款为2.81亿元。

对此，交易所关注函要求东方铁塔说明交易作价是否公允，探矿权和采矿权的具体变化、有效期及可行性。

标的存巨额担保，涉及上市公司股东

据悉，被收购方昆明帝银存在巨额对外担保，而被担保公司与东方铁塔大股东、汇元达原股东关系密切。

2016年，东方铁塔通过发行股份及支付现金方式向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：新余顺成）等交易对方收购汇元达100%股权。新余顺成实际控制人为赵思俭、范力夫妇，收购完成后，新余顺成持有东方铁塔13.84%的股份。

东方铁塔2022年一季报显示，新余顺成（已更名为：汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙））仍持有东方铁塔5.46%的股份。而公开信息显示，赵思俭在昆明帝银担任董事。

根据昆明帝银审计报告，昆明帝银曾为四川省开元集团有限公司（以下简称：四川开元）、四川汇力农资连锁股份有限公司（以下简称：四川汇力农资）合计提供担保5.76亿元（2021年8月10日到期），目前对四川汇力农资仍有4.2亿元担保尚未履行完毕（2022年12月14日到期）。其中，四川汇力农资系赵思俭、范力共同控制的企业，四川开元实际控制人系赵思俭、范力之子赵文承。而四川帝银自2011年以来一直为四川开元的参股股东，2022年11月26日刚刚退出。

对此，交易所关注函要求东方铁塔结合赵思俭、范力持有公司股份情况、赵思俭在昆明帝银任职情况，以及昆明帝银对外担保情况等，说明公司与本次交易各相关方是否存在关联关系或者其他可能造成上市公司对其利益倾斜的特殊关系，并说明担保详情和被担保方还款能力。

曾因关联交易披露不到位收监管函

东方铁塔表示，本次与四川帝银的交易不构成关联交易。不过，公司此前曾因与四川开元的关联交易信息披露不到位，收到交易所监管函。

2020年9月20日，交易所向东方铁塔发出监管函指出，2017年、2018年、2019年年度报告中披露，东方铁塔与关联方四川开元分别发生了6760.85万元、7251.09万元、5843.61万元的交易，占公司最近一期经审计净资产的比例分别为0.96%、0.97%、0.76%。而公司仅在定期报告中披露上述事项，未对上述日常关联交易及时履行审议程序和临时信息披露义务。

上市公司方面，东方铁塔是一家主营钢结构与钾肥业务的双主业公司。公司表示，本次收购昆明帝银将有利于公司钾肥业务的长远发展。

2022年第三季度报告显示，东方铁塔前三季度实现营业收入27.49亿元，同比增长35.96%，归属于上市公司股东的净利润7.14亿元，同比增长102.67%。其中，营业收入的大幅增长主要是由于本期钾肥业务收入较上年同期大幅增加。同时，钾肥产品价格相比上年同期大幅增长，也促进了东方铁塔本期盈利水平的提高。

钾肥业务方面，全资子公司老挝开元矿业有限公司（以下简称：老挝开元）在老挝境内拥有141平方公里的钾盐矿权益，其中，正处于开采中的老挝甘蒙省龙湖矿区西段有41.69平方公里矿区，其氯化钾资源储量约2.18亿吨，矿藏储量丰富。老挝开元目前的产能为年产50万吨氯化钾，为老挝境内现存产能最大的氯化钾生产企业，产品主要销往中国、印度和越南、泰国、马来西亚、新加坡等东南亚国家。2022年上半年，公司实现氯化钾产量约24万吨，销售量约25万吨，基本产销平衡，提升了公司钾肥业务板块的盈利能力。

钢结构产品方面，公司产品涉及电力、新能源、广播通信、石油化工、民用建筑、市政建设等领域。

据2022年半年报，公司钢结构、角钢塔、钢管塔、氯化钾产品在2022年上半年分别实现营业收入2.39亿元、3.33亿元、3.02亿元、9.96亿元，分别占营业收入的12.38%、17.21%、15.64%、51.51%，同比变动幅度分别为-36.08%、9.63%、437.01%、94.73%。