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公司合并之“公司合并的基准日、过渡期与交割日”

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公司合并涉及合并基准日、交割日、过渡期间三个重要日期,过渡期间损益的归属也需要确定。

一、合并基准日

合并基准日也可称为合并计价基准日,该日期通常被用于确定参与合并各方的权益价值,通常也是合并各方的审计基准日和评估基准日。

二、合并交割日

合并交割日是指合并方实际取得被合并方控制权与资产的日期,即被合并方的净资产与生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。

控制权转移需满足的条件:合并协议已获股东大会通过,合并事项已经国家有关主管部门审核批准,已办理了必要财产权转移手,已支付合并价款的大部分,合并方已经控制了被合并方的财务和经营决策,并享有相应收益。

三、过渡期

过渡期是指合并基准日与交割日之间的过渡期间,此期间会产生损益及权益归属的问题,这个问题在非同一控制下的合并中更为重要,通常可以用以下三种方法解决:

(一)约定被合并公司在监管期内产生的损益全部归属于合并公司;

(二)约定被合并公司在监管期内产生的损益归属于被合并公司;

(三)约定被合并公司在监管期内产生的收益归属于合并公司,亏损归属于被合并公司。

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