深圳皇庭国际终觅交易对手，明星资产坎坷路 | 商办资管

作者 | 杨凯

编辑 | 夏县明、梁秀杰

视觉 | 梁秀杰

责编 | 韩玮烨

近日，深圳市皇庭国际企业股份有限公司(000056)发布了关于签署合作框架协议暨重大资产出售的进展公告，意味着皇庭国际(000056)的核心资产深圳皇庭国商广场挂牌九个月后终于迎来潜在交易对手。

根据公司半年报披露，截至8月26日，皇庭国际就与意向购买方就融发投资股权转让事项签署了标的项目收购意向书，该股权转让所得将用以清偿公司及其它相关公司的全部债务，将极大优化公司资产和债务结构，为公司探索发展新业务提供资金支持。

历时九个月，确定性仍存疑

从时间线来看，2月7日，皇庭国际董事会审议通过了《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权的议案》。

3月18日，皇庭国际委托联交所分别对外发布了《深圳融发投资有限公司100%股权转让意向征集公告》，参考价格为人民币74.93亿元，此次挂牌未征集到有效购买意愿。

3月25日，皇庭国际二次委托联交所，参考价格调整为人民币56.20亿元，降价18.73亿，此次挂牌仍未征集到有效购买意愿。

4月25日，皇庭国际董事会会议审议通过了《关于授权管理层办理重大资产出售事宜的议案》，公司董事会授权管理层根据市场行情签署相关协议，并就重大资产出售事宜完善相关手续。

8月26日，公司发布半年报披露皇庭国际已与意向购买方就融发投资股权转让事项签署了标的项目收购意向书。

11月22日，公司与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签订了《合作框架协议》。

从公司公告来看，本次收购方案拟采取先由合伙企业负责清偿融发投资债务成为融发投资主要债权人，再由合伙企业以债权置换股权的形式收购融发投资，收购完成后，融发投资将不再纳入公司合并报表范围。目前来看，交易清偿债权金额、对价、债权置换股权方案均未确定，因此整体收购方案存在重大不确定性。

在睿和智库看来，采取以债权置换股权的交易形式也是实属无奈，2016年皇庭国际子公司融发投资有限公司与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，借款金额为30亿元。该笔贷款于2021年3月31日到期，贷款余额27.5亿元。因贷款无法即时偿还，近日，中信信托有限责任公司向法院提起诉讼，并申请诉前保全，查封了深圳融发投资有限公司名下位于深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心(即皇庭广场)的不动产，查封期限为36个月，也就是说在还清这笔钱之前皇庭广场是不能过户的。

因此，此次交易才需要“债权置换股权”，至于清偿债权金额，目前，皇庭国际合并报表流动负债为55.48亿元，个别报表流动负债为20.82亿元，因此两者相减推测融发投资流动负债约为34亿元左右，因此睿和智库认为清偿债权金额最少在34亿元以上。

十年烂尾楼，明星资产的坎坷路

资产负债表数据表明，截至6月30日，皇庭国际总资产109.84亿元，融发投资总资产73.69亿元，占总资产的67%，可以看出皇庭广场毫无疑问是绝对的核心资产了，也是其招牌产品。但是从皇庭广场看来，这一路走得并不顺利。

2002年，当时还属于国企的上市公司深国商旗下的融发投资，以大约4000万元竞得项目地块。2005年，在竞得土地三年之后，项目才开工，而后又因资金问题，工程陷入停滞。

由于皇庭广场位于CBD福田区寸土寸金的黄金轴上，地理位置绝佳，故而引来众多资金参与争抢。最后目前的皇庭国际实控人郑康豪通过争夺上市公司深国商的股权，获取了这块土地。

2010年11月，晶岛项目正式更名为皇庭国商购物广场，2013年12月，皇庭广场以40%的开业率勉强开业。

皇庭广场项目占地面积约4.23万平方米，建筑面积8.06万平方米，位于深圳市福田区福华三路，是名副其实的CBD地段。原本具有无限商机的商业项目，因为股东方的多方博弈，烂尾长达十余年。

形势艰难，押注半导体

2021年，皇庭国际营业收入7.54亿元，同比增长10.02％；归属于上市公司股东的净利润-11.57亿元，同比减少296.07％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.44亿元，同比减少3.9％；经营活动产生的现金流量净额4.08亿元，同比减少14.1％。皇庭国际的盈利能力面临较大的挑战。

对于营收和现金流下降的原因，皇庭国际表示，受大环境影响，公司商业不动产持有比例过高，大部分银行贷款到期后不予续款。其中核心资产深圳皇庭广场受金融监管政策变动，27.5亿元债务到期后无法正常续贷导致逾期。同时新冠疫情管控，购物中心、写字楼都深受影响，从而导致公司经营收入和现金流都出现不同程度下滑。

年报发布后，深交所于5月9日发布问询函，要求皇庭国际（000056，SZ）对与关联方交易、利润差异、现金流等多项情况进行详细说明，质疑内容包括是否存在调节净利润，虚假记载或误导性陈述相关信息、以及是否存在利益输送和是否存在业绩洗澡等情形。

连年亏损，监管函诘问，皇庭系及实控人成为被执行人，皇庭国际可谓是四面楚歌，步履维艰。

形势艰难下，皇庭国际开始押注半导体业务。皇庭国际在今年4月26日表示，皇庭基金已完成了对意发功率的全部增资5000万元，增资完成后公司将通过皇庭基金间接持有意发功率13.3774％的股权。

转型半导体，是炒作还是来真的不得而知，但是一件事我们是知道的：留给皇庭国际的时间不多了。

结语

历经九个月的时间，皇庭国商广场迎来了脱手的可能，期待在转手之后的皇庭广场能迎来二次重生的机会。

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