鲍斯股份欲折价“退回”子公司，留下超2亿元商誉减值

近日，宁波鲍斯能源装备股份有限公司（证券简称：鲍斯股份；证券代码：300441.SZ）以低于资产基础法评估值的价格，公开挂牌转让子公司股权给子公司原股东。对此，深圳证券交易所向鲍斯股份发出关注函。

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低价卖回子公司，引交易所关注

2022年12月5日，深交所向鲍斯股份发出关注函，事关公司低价“卖子”一事。

此前，鲍斯股份在12月1日发布公告称，拟转让持有的宁波新世达精密机械有限公司（以下简称：新世达）100%股权，以及子公司宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：鲍斯东方）持有的宁波亚仕特汽车零部件有限公司（以下简称：亚仕特）15%股权。宁波甬欣机械科技有限公司（以下简称：甬欣机械）与周善江分别拟以挂牌价格1.46亿元、910万元受让前述股权。

新世达股权受让方甬欣机械于2022年11月才成立，其两名股东中，厉建华为新世达现任经理，朱青玲为厉建华配偶。2017年，鲍斯股份以发行股份及支付现金的方式，以2.70亿元的价格购买新世达100%股权，当时交易对象为五位自然人，厉建华、朱青玲位列其中。

亚仕特股权受让方周善江同样也是“老面孔”。2018年，鲍斯股份子公司以现金支付的方式，以8704.97万元购买亚仕特54.92%的股权，周善江为当时的交易对象之一。

由此计算，鲍斯股份此次卖回子公司新世达100%股权的价格，较当初收购时折价约45.93%；卖回亚仕特15%股权的价格，较收购时折价约61.89%。

事实上，此次转让子公司的价格除了明显低于鲍斯股份当初收购时支付的价格以外，还低于其股权评估值。

截至2022年6月30日，新世达净资产为2.21亿元，资产基础法评估值为2.44亿元，本次挂牌转让价格为1.46亿元，较评估值折价约40.16%；亚仕特净资产为0.45亿元，资产基础法评估值为1.01亿元，本次15%股权挂牌转让价格为910万元，较评估值折价约39.93%。

鲍斯股份在回复2022年三季报问询时称，新世达与公司主业的协同效应不强、经营不佳；新世达2022年1-9月净利润为-398万，亏损原因主要为销售副总、业务员离职带走客户，熟练工人流失导致良品率下降。但公司于2017年收购新世达时曾表示，与新世达在技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面形成较明显的协同效应。

对此，交易所要求鲍斯股份说明收购、出售新世达、亚仕特是否谨慎、合理，是否勤勉尽责、进行充分尽职调查，收购、出售价格是否公允合理，是否向关联方输送利益、损害上市公司利益等。

原价”无人问津“，股权频频降价引来原股东

2022年8月，鲍斯股份董事会审议同意公司将新世达100%股权、亚仕特15%股权在宁波产权交易中心进行首次挂牌，底价分别为24356.03万元、1516.42万元，首次挂牌公告期为8月29日至9月9日。9月13日，鲍斯股份及子公司鲍斯东方收到宁波产权交易中心出具的《挂牌小结》，在前述挂牌期内，未征集到意向受让方。

鉴于在首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司决定调整股权转让挂牌底价并向宁波产权交易中心申请再次挂牌。新世达100%股权的挂牌底价调整为18267.02万元，亚仕特15%股权的挂牌底价调整为1137.32万元，第二次挂牌公告期为9月19日至9月30日。10月8日，鲍斯股份及子公司鲍斯东方收到宁波产权交易中心出具的《挂牌小结》，在前述挂牌期内，依旧未征集到意向受让方。

随后，鲍斯股份召开第四届董事会第十四次会议与2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于重新公开挂牌转让子公司股权的议案》，同意公司将上述股权通过宁波产权交易中心第三次公开挂牌转让。其中，新世达100%的股权挂牌底价调整为14613.62万元，亚仕特15%股权的挂牌底价调整为909.85万元，第三次挂牌公告期为11月16日至11月29日。

2022年11月30日，鲍斯股份及子公司鲍斯东方收到宁波产权交易中心出具的《成交确认书》，截至第三次挂牌公示期满，鲍斯股份及子公司鲍斯东方各征集到意向受让方1个，甬欣机械与周善江确认以挂牌价格受让上述股权。

子公司业绩不佳早有“痕迹”，超2亿元商誉全部计提减值

据悉，鲍斯股份业务围绕高端制造、精密制造展开，主要包括压缩机、真空泵、液压泵、高效精密切削刀具、精密传动部件等业务板块，是一家集研发、生产、销售于一体的高端精密机械零部件及成套设备制造企业。

子公司新世达创建于1990年，是专业生产各种高精度微型轴（Shaft）、五金件（PIN），蜗杆（Worm Shaft）等各种传动轴芯的企业，于2017年开始纳入鲍斯股份合并报表范围，形成商誉2.04亿元。

前次收购时，交易对手曾给出业绩承诺，承诺新世达2017-2019三年业绩分别不低于2300万元、2900万元、3600万元，而新世达实际分别完成2598.21万元、2291.71万元、2176.58万元，2018、2019年度的业绩承诺均未完成。2020年年报显示，鲍斯股份对收购新世达形成的商誉已全部计提减值。

子公司亚仕特成立于2017年，是一家经营汽车零部件的研发、制造、加工的企业，于2018年首次纳入鲍斯股份合并范围，形成商誉4328.86万元。交易对手同样承诺亚仕特在2018-2020三年业绩分别不低于1350万元，1552万元、1785万元，而亚仕特实际分别完成1219.91万元、1347.03万元、878.62万元，三年均未完成业绩承诺。2021年年报显示，鲍斯股份对收购亚仕特形成的商誉也已全部计提减值。

截至2022年6月30日，鲍斯股份的商誉账面原值为6.65亿元，累计计提商誉减值准备5.09亿元，占比76.49%。