买进5年后还给原主 鲍斯股份半价“卖子”被疑利益输送

本想借并购实现协同效应，未曾想花钱买来的子公司新世达却逐渐成为业绩“拖油瓶”，鲍斯股份不得不选择“甩掉”2017年并购而来的新世达。

有意思的是，寻找买家多日后，鲍斯股份还是将新世达“原路退回”给其原控股方，并且给予五折优惠。如此明显的“高买低卖”，自然引起交易所的高度重视。

鲍斯股份12月5日收到深交所关于转让子公司事项的关注函，深交所就收购方与公司及控股股东等是否存在关联关系、新世达的收购是否达到预期等问题展开问询。同时，深交所重点关注到此次拟转让的两家子公司挂牌价明显低于其净资产及收购时评估值的情况，要求鲍斯股份说明是否存在向关联方输送利益等情形。

说好的协同发展去哪了？

鲍斯股份12月1日晚披露了公开挂牌转让两家子公司股权的进展。公告显示，公司持有的新世达100%股权及子公司鲍斯东方持有的亚仕特15%股权转让一事已征集到意向受让方。宁波甬欣机械科技有限公司（下称“甬欣机械”）与周善江分别确认以1.46亿元、909.85万元挂牌价格受让前述股权。

据披露，甬欣机械成立于今年11月，两名股东分别是厉建华及其配偶朱青玲，二人均为2017年鲍斯股份收购时新世达的原股东，其中厉建华为新世达现任经理；周善江则为2018年收购亚仕特时的原股东。

如此来看，鲍斯股份通过并购得来的股权绕了一圈后，又卖回给标的原股东。对此，交易所追问：并购时说好的协同效应去哪了？并购意义何在？

首先，针对交易双方千丝万缕的联系，深交所要求鲍斯股份说明甬欣机械和周善江本次收购新世达、亚仕特股权的筹划过程、交易目的，是否存在其他协议安排，并就相关方与公司、控股股东、实控人等是否存在关联关系进行补充说明。

在关注函中，深交所指出，鲍斯股份在11月18日回复三季报问询函时表示，公司拟剥离的业务“与公司主业的协同效应不强”“经营不佳”“业绩呈下降趋势”。财务数据显示，新世达2022年1至9月净利润为-398万元，亏损主因为销售副总、业务员离职带走客户，熟练工人流失导致良品率下降。

然而，在2017年收购新世达100%股权时，鲍斯股份称，公司与新世达在“技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面形成较为明显的协同效应”。

对此，深交所要求公司结合新世达销售副总、业务员离职事项的发生时点及原因、新世达所处行业现状等，说明收购新世达的目的是否实现，公司与新世达、亚仕特是否形成协同效应，并说明公司近三年采取的相关措施仍无法改善其经营不佳的原因及合理性。

低价“原路退回”是否存在利益输送？

深交所还关注到，鲍斯股份此次拟转让的两家子公司挂牌价明显低于其净资产及收购时评估值的情况。

深交所注意到，截至今年6月30日，新世达净资产为2.21亿元，资产基础法评估值为2.44亿元，挂牌转让价格为1.46亿元；亚仕特净资产为0.45亿元，资产基础法评估值为1.01亿元，15%股权挂牌转让价格为910万元。

然而，鲍斯股份在2017年、2018 年收购新世达、亚仕特时，两家标的公司的评估值分别为2.7亿元、1.59亿元。其中，鲍斯股份收购新世达100%股权采取发行股份加现金收购的方式，当时交易对方还作出2017年至2019年分别实现扣非后净利润不低于2300万元、2900万元及3600万元的业绩承诺。

然而，新世达在2017年实现2598.21万元扣非净利润后，2018年、2019年业绩均未能如愿“达标”。随后，便有了新世达销售副总、业务员离职带走客户等“利空”传出，新世达业绩表现更是惨淡。

面对新世达业绩逐年走低，鲍斯股份选择将其出售。今年8月底，鲍斯股份将新世达100%的股权进行公开挂牌，彼时挂牌底价为2.43亿元。由于2.43亿元的价格无人问津，鲍斯股份不得不降低挂牌底价，在历经两轮降价后，最终以1.46亿元价格将其出售。

当年花2.7亿元“拿下”，如今1.46亿元低价“退回”给新世达原控股方，对于这一情况，深交所要求鲍斯股份说明此次交易对公司财务指标的具体影响，挂牌成交价格低于净资产、本次评估值以及收购时评估值的原因及合理性，交易作价是否公允、合理，并重点说明是否存在向关联方输送利益及损害上市公司利益等情形。

此外，深交所还注意到鲍斯股份“着急”交出新世达股权的情况。据公告，交易双方约定分三期付款，首期支付30%股权转让款，一期款支付后20日内完成工商登记变更。

对此，深交所要求公司说明交易对方的资金来源，相关方是否具备足额付款的履约能力。同时，就资金支付安排的设置依据，深交所要求鲍斯股份说明股份转让款支付完成前办理工商登记的合理性，此举是否有利于维护上市公司利益。