青岛荣丰控股子公司董事长收监管函

因未及时支付业绩补偿款，荣丰控股集团股份有限公司（简称“荣丰控股”）业绩承诺方被青岛证监局责令改正。

11月23日，荣丰控股公告披露，控股子公司安徽威宇医疗器械科技有限公司（“简称威宇医疗”）董事长宁湧超收到青岛证监局出具的《关于对宁湧超采取责令改正措施的决定》（〔2022〕12号）。

青岛上市企业观察第514期

撰文/王倩

审校/高涵

收购后首年未达到业绩承诺

据了解，此次青岛证监局下文，与荣丰控股去年一次收购的业绩承诺未能兑现有关。

2020年，因房地产业务发展不力，鲜有新项目的荣丰控股决定剥离原有房地产业务，开始谋划跨界医疗来实现转型突围。

2021年10月，荣丰控股以3.77亿元完成对威宇医疗的收购。具体为荣丰控股控股股东盛世达投资有限公司（简称“盛世达”）将其持有威宇医疗的全部30.15%股权转让给荣丰控股，交易对价为3.17亿元，并以现金0.6亿元对威宇医疗进行增资。

此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给荣丰控股。

来源：深交所官网

据悉，威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。

值得一提的是，为减少收购风险，荣丰控股收购时就与盛世达、宁湧超签订了业绩承诺及补偿条款。

盛世达、宁湧超承诺，威宇医疗2021至2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11712.43万元、10200万元、12300万元。

然而，在并表至荣丰控股的首个年度，威宇医疗2021年实现净利润1745.08万元，扣除非经常性损益后的净利润为692.76万元，未完成2021年度承诺业绩。

按照约定，宁湧超和盛世达需要分别向荣丰控股补偿现金1932.57万元、1.02亿元。

早有疑点

并购前两版财务数据矛盾

其实，就在荣丰控股发布并购预案的一个月前，就有公开报道披露还有另一家上市公司也发布了一份股权转让评估报告，而转让的正是威宇医疗股权，转让对象也是荣丰控股的控股股东盛世达以及另一家公司纳鼎管理，评估报告的内容也是威宇医疗2017年至2019年的资产状况。

来源：深交所官网

在荣丰控股披露的交易预案中，威宇医疗2018年、2019年公司营收分别为13.91亿元、15.18亿元，同期归母净利润分别为1.14亿元及1.39亿元。

而从另一份资产评估报告来看，其中有很多数据与荣丰控股所公布的并不相符。

在资产评估报告中，威宇医疗2017年至2019年的营收分别为5.58亿元、16.12亿元和15.18亿元，净利润分别为4378万元、1.44亿元和1.54亿元。

与荣丰控股披露的交易预案中的2018年营收、净利润，以及2019年的净利润都不相符，评估报告中的数据明显比此次交易预案中的金额要多。

若按照评估报告中数据来看，威宇医疗2018年业绩曾出现过大幅猛增，2019年营收则出现下滑。为何两份报告前后仅相差1个月，两版财务数据就不一致了？

在荣丰控股所披露的数据中，营收是不断增长的，并没有下滑，体现出标的公司是具有持续成长性的，而在交易预案中，威宇医疗的净利润也比评估报告要低，如此变化让人怀疑这是为达到收购目的，在为以后的业绩调整拓展增长空间。

资产变现难

父债子偿空壳化？

据了解，盛世达于5月24日已向荣丰控股全额支付了业绩补偿款，但宁湧超在5月25日收到书面通知后，至今仍未向荣丰控股支付业绩补偿款。

目前宁湧超还未支付该笔款项，称因资产变现需要一定时间，难以在规定期限内向公司支付业绩承诺补偿款，继续积极筹集款项的同时将其配偶廖筱叶现持有的威宇医疗12.62%股权全部质押给荣丰控股作为担保。

然而，这笔款项的支付，荣丰控股也不明确何时能够收回。荣丰控股方面表示，“公司不排除将就宁湧超未完成业绩补偿义务采取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款。”

其实，荣丰控股花费近8亿“豪购”湖南威宇消息一出，宁湧超的业绩补偿问题可能也就随着收购的推进迎刃而解了。

9月15日，荣丰控股公告披露，公司与控股子公司威宇医疗签署《股权转让协议》，拟以7.87亿元的交易对价，受让其持有的湖南威宇医药有限公司（简称“湖南威宇”）100%股权。

来源：深交所官网

随之而来的，威宇医疗也将面临着被“掏空”的命运。威宇医疗一共有20家左右的子公司，荣丰控股陆续收购了十余家，荣丰控股将这些公司置入到旗下后，意味着威宇医疗已经近乎空壳化。

这对于任何一家公司都不是一件好事，更何况还有业绩承诺在身的威宇医疗。

再回到湖南威宇的转让交易，宁湧超和其配偶一方将获得4亿多资金，在解决威宇医疗2021年近2000万元补偿、2022年业绩大概率完成的前提下，剩余款项完全能够覆盖威宇医疗在2023年的业绩承诺。

伴随骨科植入耗材带量采购逐步落地，相关利润也是逐步下降，如何完成这个前提又将成为一个新的难题。