重组并购之要约收购丨对马斯克收购推特等实际案例复盘分析

作者：小杜

审核：CFO大叔

校对：小绵羊

来源：公众号【亿云财务官】

企业重组并购是伴随经济全球化不断深入而形成的一种必然趋势，也是企业管理所涉及的一个重要内容。重组并购的形式包括哪些？要约收购的特征和流程会是怎么样？我国企业该如何设计要约收购的交易方案呢？小杜将结合马斯克收购推特等实例来进行分析。

一、重组并购与要约收购

1、重组并购的含义

重组并购是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。重组主要侧重于资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

2、重组并购的形式

重组并购的方式多种多样，按照并购的实现方式划分，主要分为协议收购、要约收购、二级市场并购。

协议收购：指买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现的并购方式。

要约收购：买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式。

二级市场并购：指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。

3、要约收购的含义、特征与流程

要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。可根据投资者向被收购公司发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约，分为全面要约和部分要约。

要约收购又分为主动和被动。主动的情况是股东在多种收购股票的渠道中主动选择了要约收购这个渠道，其他购买股票的渠道包括股票市场直接购买，从其他股东手里协议购买等。被动的情况指的是某个股东在购买上市公司股票达到30%以上时，就需要对所有股东发出要约收购，这是一种义务，因此称为被动。

作为直接收购上市公司股份的基本方式，要约收购与协议收购相比，在合同订立、合同主体、交易场所、股权定价等方面具有如下特征：

本文在此根据《上市公司收购管理办法》对要约收购关键步骤，进行了梳理和补充：

注： 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

以下是对上图第5、7、8、9步的补充说明：

【5】 收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

【7】 在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

【8】 收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。

【9】 在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

二、复盘马斯克的“宫心计”——如何将推特收入囊中

4月14日，“有钱任性”的马斯克发起要约收购，高调宣布要以54.20美元/股的股价收购推特100%的股权，较其公开宣布投资推特前一天溢价38%。

起初，推特董事会还试图采取“毒丸计划”等自卫手段积极抵抗，奈何“霸王硬上弓”的马斯克给的实在太多，短短十日内推特的董事们便对其大开门庭。4月25日，推特董事会宣布已与特斯拉CEO埃隆·马斯克达成最终协议，后者以440亿美元的“慷慨报价”兵不血刃地将推特收入囊中。

但事情没有这么简单，要完成要约收购有一项重要的条件是马斯克给出的收购价要高于推特在二级市场的股价。因此，在宣布要约收购后，推特股价大涨，甚至超过收购价的情况下，马斯克开始玩起了“宫心计”来打压推特的股价：

最终，马斯克认为时机已到，他便火速完成了收购，并进行了私有化退市。有市场分析指出，对于一家当前管理及商业模式不及竞争对手，且在华尔街眼中股价上行空间已被封死的社交平台来说，马斯克的巨资收购无异于“冲动消费”。

但外界可能大大低估了推特对马斯克的价值，通过推特，马斯克在某种程度上掀起了一场现代营销与公司治理革命。时至今日，马斯克的推特粉丝量超过了1亿，与泰勒·斯威夫特、贾斯丁·比伯、C罗、奥巴马等各界社会名流一起同属“顶流”，随随便便一条推文便能收获千万次的曝光，为自己和品牌取得了无可比拟的关注度。

三、“微波炉大王”格兰仕收购惠而浦，多年合作伙伴能否再次共创佳话？

2021年5月初，“微波炉大王”格兰仕（广东格兰仕家用电器制造有限公司）完成对惠而浦的要约收购。此前，双方已合作长达15年之久，本次收购是双方面向未来10至15年的战略布局，共同努力在中国市场甚至全球市场产生更多交集、产生更大的协同效益。

本次要约收购系格兰仕以取得上市公司控制权为目的，而向惠而浦全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为467,527,790股，占惠而浦股份总数的61%。若预受要约股份数量少于390,883,890股，占惠而浦股份总数的51%，则本次要约收购自始不生效。2021年3月31日至2021年4月29日要约收购期间，共有10个账户391,661,649股股份接受格兰仕发出的要约，约占惠而浦股份总数的51.10%，满足要约收购预设条件。截至2021年5月6日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

但在被格兰仕收购的第一年，惠而浦交出一份并不好看的成绩单。

今年4月21日，惠而浦披露其2021年财务报告。财报显示，公司2021年度实现营业收入49.31亿元，同比下降0.26%。归属于上市公司股东的净亏损5.89亿元，亏损同比扩大293.41%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损6.68亿元，亏损同比扩大105.09%。

格兰仕在疫情中收购惠而浦，或许争取到了较有优势的价格，但未来，如何运作好一家消费者眼中的“外国牌子”，是格兰仕面对的重要课题。

四、要约收购对我国上市企业的实际借鉴意义

结合马斯克收购推特以及格兰仕收购惠而浦两个要约收购的实际案例，对我国上市企业要约收购的交易方案设计有以下几点建议：

1、明确收购目的

根据《收购管理办法》第29条的规定，要约收购报告书中应载明收购人的收购目的。从实务中来看，监管部门的问询函、关注函也多要求收购人就其收购目的及收购后的计划进行说明，以明确要约收购对公司控制权、经营管理方面产生的影响。

在马斯克收购推特案例中，从现景来看，他是看中了推特拥有庞大的用户群，拥有企业品牌营销优势。从长远来看，是为了打造一个类似苹果的闭环商业生态帝国，同时可以对标Meta（原Facebook）进行竞争。而格兰仕收购惠而浦则是出于战略布局、产生更大的协同效益的目的。

2、设置先决条件

《收购管理办法》第29条规定要约收购报告书应当载明的事项包括“收购要约约定的条件”，此外，相关法规并未强制规定部分要约收购是否必须具备先决条件，因此除属于主观判断的先决条件外，部分要约收购的先决条件可以由收购人自行设定。

实务中，常见的先决条件为预受要约的股票达到上市公司已发行股份总数的某个百分比要约才生效，例如在格兰仕收购惠而浦时，就设置了“若预受要约股份数量少于390,883,890股，占惠而浦股份总数的51%，则本次要约收购自始不生效。”的要约收购预设条件。

3、确定要约价格

《收购管理办法》第24条规定，收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。这一规定仅仅是对要约收购的最低价格进行限制，除此之外，要约收购价格的设计还应当考虑收购人的收购目的。具体而言，若收购人仅仅是为了履行其强制要约义务而不得不发出要约，则溢价应当控制在较低水平，或不存在溢价，以减少收购人的履约负担。若收购人系自愿要约，特别是在争夺上市公司控制权的情况下，就应当慎重考虑溢价空间、市场股价走势以保持其要约对股东的吸引力。

总结点评：

在设计要约收购方案时，需要重点关注收购目的、设置先决条件、确定要约价格等问题，从而选择对收购方有利的方案。并购协议签订后，这并不代表之后的事情就都是顺水推舟。除了并购涉及的大量繁琐程序，还有文书性任务，这就需要聘请知名靠谱的专业机构进行整体把控，为企业保驾护航。

参考文章：

1、搜狐，灰犀牛观察：王善忠、魏晗羽、黄颖｜《图解“要约收购”——上市公司要约收购的两大特征与流程 》；

2、搜狐，灰犀牛观察：王善忠、魏晗羽、黄颖｜《一文读懂上市公司“要约收购”的方案设计与风险防范 》。

3、今日头条，蒋亦凡｜《马斯克的宫心计：收购推特靠的是一个局》；

作者简介：

小杜，亿云财务官（CFO）新媒体运营官。亿云财务官（CFO）——以“亿万企业的云端CFO，企业家们的专家智囊团”为愿景，聚焦并深耕电商、影视文娱和硬软科技为主的垂直行业，提供以"战略+财税+资本"为核心特色解决方案，助力企业实现从财税合规到资本增值、从业务赚钱到企业值钱的飞跃升级。

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