中来股份延期回复深交所关注函，寻求国资浙能电力接盘再生波折

中来股份 陆肖肖/摄

本报（chinatimes.net.cn）记者陆肖肖 北京报道

经历了三次股权转让失利后，光伏背板龙头中来股份终于找到了接盘方，公司控股股东将由林建伟、张育政变更为浙能电力，实际控制人变更为浙江省国资委。

但随后中来股份收到了深交所发来的关注函，询问其多次筹划控制权变更的原因及合理性，通过表决权委托方式转让公司控制权的具体原因及合理性，林建伟、张育政仍持有10.25%的公司表决权的是否有利于维护公司控制权稳定等。11月15日，中来股份发布公告称，公司拟延期回复《关注函》，预计延期时间不超过5个交易日。

至于股权、控制权转让等方面的问题，中来股份方面回复《华夏时报》记者，“本次关注函时间较紧，相关事项尚在沟通回复中，具体请关注关注函回复公告”。

觅得国资接盘

“恨嫁”三次，中来股份终于找到了接盘方，这次还是具有国资背景的浙能电力。11月11日，中来股份发布公告称，2022年11月10日，中来股份控股股东、实际控制人林建伟、张育政与浙能电力签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

张育政将向浙能电力协议转让其持有的公司9.70%股份，浙能电力将通过支付现金方式受让前述股份，同时林建伟将在前述股份完成过户登记之日起，不可撤销的将其持有的公司10%股份对应的表决权委托给浙能电力行使。

公告显示，如本次交易实施完成，浙能电力将持有公司9.70%股份，并控制公司19.70%股份表决权，将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司控股股东将由林建伟、张育政变更为浙能电力，实际控制人将由林建伟、张育政变更为浙江省国资委。

IPG中国首席经济学家柏文喜告诉《华夏时报》记者，中来股份前三次找接盘侠都失败了，他们离场的决心很大。这一次找上浙能电力是看重了对方的国有背景的信用加持，以及资源协同能力给市场的想象力，以便在维护和推动股价的同时，保持现有第一大股东的立场和利益。

虽然中来股份和浙能电力达成了一致，但从股权结构来看，浙能电力并不具备压倒性优势，而是依靠林建伟让渡的表决权，“勉强”成为实控人。

林建伟将其持有的公司10%股份对应的表决权委托给浙能电力行使，该表决权让渡时间为三年，使得浙能电力成为拥有19.7%表决权的实控人。但从实际持有的股权来看，中来股份第一大股东仍然是林建伟，持股为16.58%。林建伟、张育政、苏州普乐是一致行动人，他们的股份占比为20.25%，表决权为10.25%。

截图自中来股份公告

浙能电力转型新能源

据了解，浙能电力是浙江省内规模最大的发电企业，主要从事火电、气电、核电、热电联产、综合能源等业务。作为一家传统的能源企业，其向新能源产业转型的意图较强。

浙能电力曾经在2022半年报中提到，在“碳达峰碳中和”的大背景下，高碳化石能源利用将大幅减少，实现清洁替代、逐步降低煤电装机占比是大势所趋，公司装机结构中煤电占比高，低碳转型压力大。

从业绩表现来看，浙能电力今年前三季度的业绩并不乐观，出现了增收不增利的情况。由于煤炭价格高企，以火电为主营业务的企业都受到了不小的影响。今年前九月，浙能电力实现营业收入608.84亿元，同比增加20.77%；净利润4.57亿元，同比减少79.78%；扣非净利为2.26亿元，同比减少88.84%。这或许加剧了浙能电力向新能源转型的决心。

浙能电力表示，以光伏为代表的新能源行业成长空间广阔。通过取得中来股份的控制权，可以分享新能源高速发展的红利，促进浙能电力从传统火电为主向火电与新能源协同发展的方向转变，有利于浙能电力转型升级，符合浙能电力的发展战略；中来股份主营业务较为突出，具有一定的技术优势。浙能电力取得中来股份的控制权，可以有效规避产业培育风险，实现新产业的快速落地。

引发深交所《关注函》

在前面三次股权转让过程中，中来股份就多次收到了监管层的关注函、问询函或监管函。这次控制权转让给浙能电力同样引发了深交所的《关注函》。

在《关注函》中，深交所表示，2020年6月至 2021年3月期间，公司控股股东林建伟、张育政曾披露拟通过协议转让股份及表决权委托的方式，与乌江能投、杭锅股份、姜堰道得3次筹划变更控制权，后均终止。请公司核实说明林建伟、张育政多次筹划控制权变更的原因及合理性，筹划控制权变更事项是否审慎。

《关注函》还让中来股份说明：受让方浙能电力是否具有进一步巩固控制权的措施及其具体安排，林建伟、张育政仍持有10.25%的公司表决权的是否有利于维护公司控制权稳定。如交易双方就本次交易协议执行或者后续公司的经营管理发生分歧，有关安排能否充分保障公司控制权的稳定。

柏文喜分析，深交所问询函里面询问此举“是否有利于维护公司控制权稳定”，表明这种股权与表决权不对称、且获得实际控制权的一方既未实现对公司的绝对控股和相对控股，也未获得不可逆的投票权让渡，再加上第一大股东与实际控制人之间的股比差异不够大，同时也缺乏稳定性，不利于公司控制权的稳定，可能会影响公司治理，并反映到公司运营上来。

另外，本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核同意，并通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查。股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间具有一定的不确定性。

从目前来看，中来股份前三季度经营活动产生的现金流量净额为-7.75亿元，控股股东的股权也有部分质押和冻结。深交所也对中来股份的资金情况进行了关注，2021年5月以来，中来股份多次对外披露大额投资计划，合计金额达到204.82亿元，2021年上半年末、年末、2022年上半年末，公司货币资金余额不超过30亿元，资产负债率从57.63%上升至71.61%。深交所要求中来股份补充说明公司持续对外投资的原因，是否经过充分调研论证，相关资金安排是否落实，公司对外投资是否稳健可行。

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁