金力泰“宫斗剧”上新：代持真相浮出水面

当全国上下都在愉快地等待“双十一”网购收货的时候，金力泰（300225.SZ）也收到了一份特殊的快递——11月11日，金力泰发布公告指出，于近日收到公司第一大股东海南大禾企业管理有限公司（简称“海南大禾”）发来的《民事起诉状》、《海南省海口市中级人民法院传票》（以下简称“《传票》”）等法律文书。

相关法律文书显示，本次诉讼的案由为股东资格确认纠纷，原告为华锦资产管理有限公司（简称“华锦资产”），它是金力泰原来的第一大股东；被告包括海南大禾和海南自贸区大禾实业有限公司（简称“大禾实业”），以及第三人刘少林（海南大禾实控人）、刘小龙。也就是说，这是一起由前任大股东发起的对现任大股东及其相关方的诉讼案件。

华锦资产诉讼请求包括：

1、请求依法确认原告为海南大禾股东，持股比例为100%；

2、请求判令被告海南大禾向公司登记机关办理股权变更登记，将大禾实业持有海南大禾的100%股权变更登记至原告名下，被告大禾实业协助履行上述义务；

3、请求判令被告海南大禾继续履行股份代持约定，未经原告同意不得处置金力泰73,576,600股股票、不得行使金力泰73,576,600股股票投票权、表决权；

4、本案案件受理费、保全费等诉讼费用由被告承担。

对于熟悉金力泰“宫斗剧”的读者来说，这样的情形似乎并无新意。然而通过这系列法律文书透露的信息，我们又能一窥“宫斗”的背后未曾被揭示或者有待确定的一些剧情。

1.前情提要

金力泰创立于1993年，前身为上海金力泰涂料化工有限公司——这是一家中外合资股份制企业，外方是久负盛名的韩国NOROO集团。

2000年6月21日，金力泰完成股份制改制，吴国政开始担任董事长。在吴国政的带领下，金力泰于2011年5月底上市。然而在上市之后，吴国政“无心经营”，其所持股份分批解禁之后，就着手进行减持套现。

金力泰创始人股东吴国政

2017年6月27日，华锦控股有限公司（后改名为华锦控股集团有限公司，简称“华锦控股”）在北京注册成立，幕后最大股东为社团法人中国国防金融研究会，持股45%。两个月之后，2017年8月23日，华锦控股出资设立华锦资产。通过华锦资产，又于2018年1月10日成立宁夏华锦资产管理有限公司（简称“宁夏华锦”）。

宁夏华锦成立不到两周，2018年1月23日，它便与吴国政签订协议：吴国政将所持有的7055.1万股金力泰股份（占总股本的15%）转让给宁夏华锦，转让的价款为10.94亿元，折合每股15.5元。此次转让完成后，宁夏华锦成为金力泰的第一大股东。但吴国政早已无心恋战，同时将剩余的2137.44万股股票相对应的4.54%表决权全权委托给宁夏华锦行使。

以间接持有宁夏华锦45%股权测算，中国国防金融研究会此番成为金力泰实控人，对应所出价款为4.92亿元。

2019年11月13日，金力泰公告披露，公司控股股东宁夏华锦的独资股东华锦资产，将其持有的宁夏华锦100%股权转让给大禾实业，转让价5.07亿元——这一价格仅相当于华锦资产入主时耗资的一半，可谓“巨亏退出”。通过这一转让，大禾实业以相当低的代价间接成为金力泰实控人，宁夏华锦也两度更名变身为海南大禾。

位于海南省海口市龙华区滨海大道123号鸿联商务广场，是海南大禾的注册地。无论是海南大禾还是刘少林都十分神秘（图源：百度地图/全景截图）

2.真相浮现

华锦资产为何选择在入主金力泰不到两年后折价一半“贱卖”股份，一直以来都是一个若隐若现的“迷”。

此前有报道指出，大禾实业受让宁夏华锦所持金力泰股权，是经由中间人介绍，实则履行的是一种代持关系。但一直以来“代持”的说法并未得到金力泰官方的确认，直至此次有关法律文书的公告。
公告披露，为符合相关政策的要求，同时维持原告（即华锦资产）对金力泰公司股权及控制关系，华锦资产于2019年与刘少林就股权代持事宜达成一致如下：

1.由刘少林、刘小龙代华锦资产持有大禾实业100%的股权；

2.由大禾实业通过名为转让实为代持之形式，代华锦资产持有宁夏华锦公司100%的股权。

按照这个说法，也即意味着发生在2019年11月的金力泰最大股东变更，实际只是换了个“面具”——刘少林、刘小龙和大禾实业的幕后，依然是华锦资产——“大禾实业公司并未实际支付任何股权转让价款，原告（即华锦资产）亦未实际收取任何股权转让价款。”各方甚至连协议都没有签，只是约定新股东在12个月内不得出售股份等承诺。

此外，金力泰表面上变更大股东之后，大禾实业、刘少林以及疑似隐身幕后的配资大户李跃宗，通过多种方式拉抬金力泰股价，在2020年用了半年时间，将股价拉涨近5倍。

这些都为后续发生的纠纷埋下伏笔。

3.故事新篇

当金力泰的股价被“做高”，各方对利益分配有了新的想法，刘少林方面希望通过“股权收购”实际持有金力泰股份，而华锦资产希望刘少林维持代持关系。

根据此前的报道，在刘少林被刑拘（此为后话）之后，其家属在接受媒体采访时表示，华锦资产一开始愿意进行“股权收购”，最初的条件是要溢价30%，并要求在二级市场买进5%的股份，但刘少林并不愿意；后中间人提出，可以通过少量现金加上其他财务手段进行，刘少林随即同意。2020年10月17日，刘少林以5000余万元作为启动资金，随即通过多次转账、融资，最终完成“股权收购”。

“整个过程就是，先是让刘少林接盘，因为国防金融（指中国国防金融研究会）要退出。收购后，因为股价涨了，提出是合作，所以和刘少林要大禾实业的股份，最后就是彻底要刘少林倒签一个代持协议，彻底否定收购。”刘少林家属说。

而在此次公告当中，华锦资产则这样描述这段经过：2020年10月18日，刘少林与原告（即华锦资产）补签《股权代持协议》及《股权代持补充协议书》，约定由刘少林、刘小龙代为持有大禾实业公司全部股权，代持费用2000万元。同时各方将上述协议签署日期倒签于2019年11月12日（即《股权转让协议》签署日期）。

双方对于这段经过的描述存在较大出入，目前并未有更多的信息证实那种版本为真。

金力泰位于上海金山区的厂区

华锦资产指出，上述《股权转让协议》《股权代持协议》及《股权代持补充协议书》签订后，刘少林未能履行上述协议相关约定，拒不交出大禾实业、海南大禾的公章证照；随着不出售股份的承诺期届满，2020年12月9日，海南大禾以15.38元/股的均价，减持金力泰股票2050万股，套现3亿元。这直接激化了双方的矛盾。

减持5天之后，刘少林便遭上海警方刑拘，正是出自华锦资产的报案。华锦资产表示，被告（即大禾实业和海南大禾）及第三人（即刘少林、刘小龙）未经原告（即华锦资产）同意，未履行法定信息披露程序的情况下，于2020年12月9日私自操纵海南大禾以3.04亿元的价格低价抛售金力泰公司2050万股股票，占金力泰公司总股本的4.96%，不但使得华锦资产遭受了严重经济损失，且使得华锦资产持有的上市公司股权份额及表决权大幅度减少。

这也是此次华锦资产状告大禾实业和海南大禾的主要案由所在。

上市后“麻烦缠身”的金力泰，亟待“拯救”于水火

4.未完待续

也许，上市之后便“麻烦缠身”的金力泰，又将平添新的“麻烦”。

金力泰披露相关公告3天后，11月14日，深交所也下发关于对金力泰的关注函，要求金力泰及华锦资产补充说明上述股权转让交易的具体形成背景及原因，相关交易对价及协议条款的公允性及合理性。

关注函还追溯指出，2019年11月13日，金力泰公告华锦资产将其持有的宁夏华锦股权转让予大禾实业，但未提及华锦资产与刘少林就股权代持事宜达成一致的相关事项。关注函要求金力泰自查核实上述股权转让过程中是否涉及代持情形、资金往来或其他利益安排，相关方是否签署了股权代持相关协议，如是，补充披露《股权代持协议》及《股权代持补充协议书》主要内容，说明代持股份的原因、是否符合相关规定、对代持关系的后续安排，并核实上述股权转让及代持事项前期相关信息披露是否真实、准确、完整，公司及相关方知悉上述事项的时点及核实过程，是否存在信息披露违规情形，是否存在损害上市公司利益的情形。

此外，关注函还要求金力泰说明公司前期及目前实际控制人的认定是否准确、合规，公司对实际控制人的相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在信息披露违规情形；说明诉讼事项对公司产生的具体影响，以及公司已采取及拟采取的应对措施。

另一方面，根据《传票》，上述案件将于2022年11月24日在海南省海口市中级人民法院开庭。

对于这出延绵多年的“宫斗剧”，《涂料经》将继续关注。