龙湖吴亚军急流勇退背后的“信托神器”

10月28日，龙湖集团发布公告，公司创始人吴亚军因年龄及身体的原因，辞任龙湖集团执行董事、董事会主席，获委任为公司战略发展顾问；董事会主席将由执行董事及首席执行官陈序平出任。

公开信息显示，新任董事会主席陈序平生于1982年，现年40岁，是个80后。

据知情人士透露，此次交接是龙湖集团去“家族化”走向深度机构化的过程。

卸任、退居幕后，

58岁的中国前首富、重庆女首富、地产界最受瞩目的女老板吴亚军，决定隐身地产江湖之外，除了身体和年龄原因，她说将用更多的时间来陪陪年纪尚小的孩子。

为了这次“交棒”和“退休”，吴亚军说她足足准备了三年，而从 1995年一个偶然机会闯入地产业，她纵横地产江湖则已27年之久。

这次前中国女首富的“金盆洗手”，看似突然，实则意料之外、情理之中。

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吴亚军卸任的两大理由：年龄和身体原因，后者的因素更大。

现年84岁的另一位前重庆首富尹明善，直到79岁才正式宣布退休，与尹老爷子相比，吴亚军的“隐退”显得实在有些早了一些。

不过，从身体上看，吴亚军数十年拼搏在一线，都没怎么休息，确实容易落下毛病。

据媒体报道，一位龙湖资深员工就透露，今年以来都没有怎么在公司看到吴亚军，“听说到外面去治病了”。

有地产圈人士表示，前几年吴亚军有好一段时间去国外治病了，据悉是肩椎手术。

据媒体报道，有内部人士透露，就在10月28日傍晚，龙湖集团召开的合伙人大会上，吴亚军出席会议并对多年的老同事做了告别。

因为眼睛做了手术，所以吴亚军还戴着墨镜，

“在会上，吴总提到其马上就59岁了，过去一段时间一直都心跳过速，到现在还没有完全查到原因，所以感觉自己不太合适再往下工作。”

当然，年龄和身体是吴亚军选择隐退的助推剂，但原因显然不止于此。

从目前的情况看，龙湖的控制权仍在吴亚军手中，据悉其多年前就已做了家族信托。

今天我们以龙湖集团董事长吴亚军的信托为例，详细解释一下信托更为重要的功能——家族财富的传承。

2018年11月22日，龙湖集团发布公告称：出于女儿长大后家族财富传承的安排，董事长吴亚军将原由吴氏家族信托所持的43.98%龙湖股权，全部转至女儿蔡馨仪的信托，按11月22日收盘价计算，总值为557.952亿港元。

资产分派后，吴亚军仍将担任该公司主席兼执行董事。收益权归女儿，但投票权仍在吴亚军手中。也就是说，吴亚军对龙湖的实际控制权不变。

这种财富传承安排的重要用意在于：吴亚军已经开始了对其名下的财富进行分离经营权、投票权和收益权的重要部署。

这其实已经是吴亚军第二次对信托特点的运用了，其对信托在家族财富的保障、传承，以及企业经营权之间的特殊优势可谓运用的十分娴熟。

信托对离婚的安排

1993年，吴亚军和前夫蔡奎在重庆创办龙湖地产，蔡馨仪是吴亚军与蔡奎的女儿。经过4年的摸索，1997年龙湖因开发首个住宅项目——重庆龙湖花园南苑而走红全国，业务规模逐渐扩大，并形成了高周转、复合性地产开发能力的地产公司。

房地产的黄金十年中，龙湖地产也跟着市场的风口被裹挟着发展。2009年，龙湖地产在香港联交所主板上市，资本的助力进一步催大了龙湖的规模与财富，也助力吴亚军在此后的两年成功卫冕中国大陆女首富。

然而，2012年11月20日，吴亚军与蔡奎离婚的消息占据了财经新闻媒体的头版头条，引发了无数的唏嘘。

千万不用急，他们两人的离婚绝不会像亚马孙的贝佐斯那样不清不楚（《》）。因为早在上市之前，吴亚军就已通过信托架构成功将其夫妇二人的权益做了妥善安排。二人对于龙湖的股权早已分开独立。因此离婚对财富分割没有任何影响。

龙湖地产2009年上市前，吴亚军夫妇已经通过境外BVI和两个分别由二人担任成立人的家族信托间接持有公司约90%的股权。

2007年11月，二人在开曼群岛注册了纯属空壳的龙湖地产。该公司的持有者为两家BVI公司——Charm Talent及Precious Full。2008年1月，夫妇再成立一家名为Long for Investment的BVI，并由龙湖地产持有100%股权。

2008年6月21日，Longfor Investment收购嘉逊发展的全部已发行股本，并将这些股本分别按面值19.2亿港元和12.8亿港元转让予Charm Talent及Precious Full。同日，二人将Charm Talent及Precious Full分别持有龙湖地产的股份以零代价分别向另外两家BVI——Silver Sea及Silverland转让，并分别结算为吴氏家族信托及蔡氏家族信托，两个信托均由汇丰信托为受托人。

（图片来源：龙湖集团招股书）

至此，Silver Sea全部股本由汇丰信托以吴氏家族信托的受托人身份全资拥有。而Silverland全部股本由汇丰信托以蔡氏家族信托的受托人身份全资拥有。该信托同样为全权信托，受益对象包括蔡奎若干家族成员及Fit All（Fit All受益对象为龙湖地产的员工及管理层）。

至此，在IPO前，吴亚军夫妇在龙湖地产中的资产，已通过信托架构成功将二人的权益做了妥善安排。二人对于龙湖的股权早已分开独立。

然后，二人办理离婚手续后的财产分割。即2012年8月6日，根据港交所公开的资料，吴亚军将此前共同持有的75.6%权益的龙湖股份，相当于约39亿股，分割为吴亚军持有45.4%权益，蔡奎持有30.2%。

8月5日为婚变前持有权益情况，8月6日起为婚变后持有权益安排。

11月19日，为避免龙湖大批股份落在第三方手上，蔡奎已签署协议书，让吴亚军暂时掌管其28%股权。

至此，二人顺利完成了财富的上市、分割。

如果我们现在从龙湖设立背后的家族信托结构、上市、离婚的时间节点来看，可以推测，吴亚军和蔡奎的婚姻危机或许在龙湖上市之前就已经出现了，但企业家的压力和责任让他们在婚姻中似乎没有资格任性，所幸的是，信托使得龙湖在企业发展壮大和控告人离婚危机中取得了非常好的平稳过度，可谓一举两得，比起那些没有信托安排的创始人离婚撕逼，最终人财两空的结局来说，真可谓是完美。

我们可以清晰看到信托在婚姻风险隔离的优势：

信托对财富传承的安排

吴亚军和前夫蔡奎有一个女儿蔡馨仪。另外，吴亚军还有两个双胞胎儿子。2018年，吴亚军曾陷入滞留海外长达9个月的传言，甚至第一次缺席了龙湖的年会，其实那段时间，吴亚军就是在美国为双胞胎儿子里的小儿子在美国治病奔波。

毫无疑问，未来财富如何在第二代进行传承将是一个很大的困扰。但可以确定的是，通过家族信托的设计，让财富交接避免了股权变更给公司经营造成的影响，也避免了将来可能出现的遗产税收。更为重要的是，吴亚军在完成生前财富转移的同时，仍保留了对龙湖集团的绝对控制权。

信托分派前，吴亚军的信托Charm Talent持有龙湖集团控股权益，占龙湖集团已发行股本总额约43.98%。

为了顺利传承，吴亚军以女儿作为设立人成立了女儿信托——XTH信托，并委任汇丰信托为受托人。

2018年11月21日，母亲信托将Silver Sea 的全部已发行股本分派予女儿信托。

紧随分派后及于公告日期，Silver Sea 的全部已发行股本由汇丰信托以其作为女儿信托的受托人身份全资拥有。Silver Sea 持有Charm Talent 全部已发行股本，即占龙湖集团43.98%的股份。

下图描绘分派前后Charm Talent（于本公告日期持有本公司已发行股本约43.98%）的股权架构。

龙湖还特别强调，龙湖集团控股股东一直都是吴亚军家族信托，而非吴亚军个人。吴亚军仍将担任上市公司主席及执行董事，如常参与公司运营管理；吴亚军女儿亦无条件承诺及保证其根据吴亚军指示行使相应股份的投票权。

如此，整个传承过程中，除了上市公司公告，公司架构没变，公司控制人没变，没有税费，不用中小股东投票表决……吴亚军不动声色地实现了平稳传承，游刃有余地实现了财产权和控制权的分离。

信托-富豪的标配

吴亚军的家族信托帮助龙湖集团度过了一关又一关，信托资产的独立功能、财富保护功能、财富传承功能在本案中得到充分的体现。

因此，吴亚军只要把公司交给合适的接班人大可放心，如今她也可以一边休养、一边花时间陪年纪尚小的孩子。

据悉，目前吴亚军有一个女儿和一对双胞胎儿子。女儿蔡馨仪是和前夫蔡奎所生，继承了龙湖集团43.98%的股份。未经公开证实的消息显示，吴亚军二个儿子则是在美国自己所生，孩子父亲不详。