拟上市企业的股权设计

如果我的公司上市了

起码我简历里可以写上

“在上市公司工作”

公司上市对普通员工来说

会更稳定、更安全

但也更受限制

虽然很多公司在成立时就做好了股权的顶层设计，但实际工作中，成功的公司大都经历过股权架构调整。调整后我们一般说，企业的实际控制人没有发生变化的，我们称之为“重组”，如果发生了变化的，我们称之为“并购”。

所以，在讲完所有常见的股权架构以后，我们终于要讲到最后的架构重组了。你可以认为它是公司在一代人推动成长中的阶段性最后一步。

一、

一家公司的归宿

我们谈得最多的公司架构重组就是上市，因为你为了符合上市的监管要求，你不得不做出很多调整，同时在这个过程中顺便把风险隔离、税务筹划、市值管理都给做了。

但一家公司的归宿并不只有上市，还有家族传承和被并购。这还涉及到财富传承的方式，分家析产的方式，为了方便子孙后代拿到祖辈财富，也为了避免子女不愿意接班而造成的财富流失，股权设计的最后的几篇我都会围绕这些来讲。

今天我们主要聊一聊公司的上市。

二、

拟上市企业的境内IPO

IPO是一个复杂且漫长的过程，从创立公司，到引入创业伙伴，中途还有创业伙伴理念不合地退出，你开始发现还得做股权激励平台；在做有限合伙企业的过程中，你又发现会有代持股的情况，可是在上市前又需要解除代持情况，最后还是得请阮师傅这样的公司做公司的直接架构变混合架构。

混合架构的各种形式和方法在前面的篇目我也都讲过了，这里多提几句的是，会计法规、证监会的规定相对还是比较复杂，需要有专业的团队进行法律、财税、商业、资本的剖析。

等公司整改到了这一步，你别以为就可以上市了，说不定还有上下游持股的问题，渠道商入股一般不超过5%，而且要避免不恰当利益输送和对关联方的重大依赖。

接着你的公司为了迅速扩张，会引入第一轮PE，来个几轮和私募股权基金的谈判，确定对赌条款、回购条款和一些其他条款。然后设立复制型子公司、拆分型子公司、分割出创新型子公司，直到在体外设置出参股公司。

接着你就会发现股权置换、体外并购成了常态，可能又要开始引入下一轮PE了。这个时候才会真正开始股份制改造，确定拟上市公司的股本。股改完成后，进入地方证监会辅导期，辅导期结束就可以向证监会申报IPO了。

是不是一点都不复杂？其实详细一点的攻略我已经在《你的公司想上市吗？》一文中讲得很清楚了。

三、

境外上市的设计

境外上市的前期流程和境内上市一样，从初创一直到境内架构重组完，中途可能不一样的就是会引入外资，比如周黑鸭引入了IDG。以下就拿周黑鸭举例。

境外架构搭建我原来也说过，由于我国对外国投资者并购境内企业有限制，为了海外上市，创始人可能会换个瓦努阿图这样的国籍，然后去注册离岸公司。并且可能设置几层离岸公司，让其中的一层成为上市主体。

这样国内的股权架构也跟着在重组了，投资注册境内的控股公司，然后将境内的资产注入到这家公司。此外再注册成立外商企业（WOFE），将境内的资产注入到WOFE，至此境外红筹上市架构就搭建完成。

终章、

公司上市的选择

当然，除了离岸BVI公司，VIE协议架构也是可以完成境外上市的，这里面有很多黑道道，未来可以讲讲这些“天坑”故事。

至于境内上市不需要多说，政策越来越完善，上市监管上越来越严，对于一些公司越来越不好上市。但上市公司依然会变得越来越多，因为大家更懂游戏规则了。由此说个题外话，你有没有觉得上市并没有以前那么“值钱”了呢？

今天的视频来自知创图谱的制作

【你有公司股份吗？】

阮师傅观察

商业顾问；投资人；拥有一个专业的商业、法律、财税审、尽调团队。途穷哭，得道笑；千金散，爱交友；读书看报、诗酒风流；腿长一二六，古典生活家。

《成立创新型子公司的方法》

《分股的技术和艺术》

《企业分股不分权的设计》

《混合股权架构设计》

《持股比例的核心意义》

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