江苏法院两年内新收公司纠纷案19561件，审结19047件

现代快报讯（记者 刘遥）9月29日，江苏高级人民法院发布江苏法院关于公司审判的相关工作情况（2020年-2021年）。现代快报记者了解到，2020年-2021年，江苏法院共新收公司纠纷19561件，审结19047件。收案量位居前三的地区分别是苏州、南京、无锡，占比分别为23.93%、18.71%、13.64%。按案由划分，公司纠纷最主要的类型是股权转让纠纷，占比35.70%，其次是股东损害公司债权人利益责任纠纷，占比27.18%，排名第三的是股东知情权纠纷，占比6.70%。此外，对赌协议等新类型纠纷也在涌现。

股东会用“多数决”通过非同比例减资决议，法院认为该“一致决”

某呢绒公司注册资本50万元，股东为夏某甲、夏某乙。2018年11月15日，呢绒公司全体股东一致决议如下：“夏某甲将持有的呢绒公司全部股权转让给夏某乙。公司注册资本由50万元增至500万元，新股东狄某、宿某分别对呢绒公司增加出资400万元、50万元。”夏某甲、夏某乙、狄某、宿某均在该股东会决议上签字。

后来新股东狄某、宿某未配合公司变更登记，夏某乙遂诉至法院请求判令呢绒公司、狄某、宿某继续执行2018年11月15日股东会决议，共同办理变更公司股东名册、注册资本等的登记手续。一审法院支持了夏某乙的诉讼请求。

一审判决后，狄某、宿某不服，提出上诉，并于2021年9月20日，在夏某乙未参加的情况下，形成新的股东会决议，内容为：“撤销关于将公司注册资本由50万元增加至500万元的决议，公司不增加注册资本，维持原注册资本50万元；撤销增资决议后，呢绒公司的股东为夏某乙，占股100%。”狄某、宿某据此请求二审法院驳回夏某乙的诉讼请求。

二审法院认为，减资存在同比例减资和不同比例减资，不同比例减资会直接突破各股东原有的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可作出不同比例减资决议，实际上是以多数决的形式，改变原有股东一致决所形成的股权架构，故法院认为，对不同比例减资，除另有约定外，应当由全体股东一致同意。

该案中，2021年9月20日临时股东会作出不同比例减资决议，未经全体股东一致同意，各方仍应履行2018年11月15日股东会决议，遂判决驳回上诉，维持原判。

法官表示，该案区分了同比例减资和不同比例减资在股东会决议通过标准上的差异，对于维系公司原有股权结构、维护中小股东利益具有重要意义。大股东行使股东权利时，应遵循诚实信用原则，不得滥用股东支配地位。

为护航企业高质量发展，江苏法院的举措与建议

据了解，江苏的公司纠纷主要呈现涉及利益多、股东之间纠纷易引发连环诉讼、矛盾不易调和、纠纷专业性强等特点。为护航企业高质量发展，进一步更新审判理念，强化监督指导，统一裁判尺度，推动公司审判提质增效，江苏法院采取了一系列举措：如准确把握公司自治与司法介入的关系。充分尊重企业经营自主权，适度审慎介入公司内部治理，依法维护公司、股东、债权人合法权益。再如平等对待各类所有制企业，平等对待大中小微企业，平等对待大股东和中小股东，做到一视同仁、平等保护。还有全力推进裁判尺度统一。对审判实践中形成的具有指导意义的裁判规则，以商事审判资讯、法官会议纪要、商事纠纷发改通报等形式加强对下指导，统一裁判尺度。在着力推动公司纠纷多元化解方面，江苏法院会同工商联合力推动商会商事调解，让行内人管行内事、商人纠纷商人解，实现公司纠纷高效、便利、低成本化解。

为更好地规范公司经营治理、优化营商环境，江苏高院就法律风险的源头防控，对企业提出合理设置注册资本及认缴期限、依法履行出资义务、构建科学合理的公司治理结构、切实、防范股权流转风险、诚信行使股东权利、谨慎选择隐名出资、忠实履行高级管理人员职责、依法及时履行清算义务等建议。