科拓股份：二度闯关IPO失败的背后

随着近期监管的趋严， 8 月有 35 家公司的 IPO 项目终止审查，创下了年内月度数量的新高。其中来自创业板的终止审查数 24 个，占到近七成。厦门科拓通讯技术股份有限公司也是其中之一。

8月30日，深交所官网披露消息显示，厦门科拓通讯技术股份有限公司（以下简称“科拓股份”）创业板IPO被否。

科拓股份此次已是第二次冲击IPO，但仍以失败告终。此前科拓股份曾在2017年4月申报过创业板上市，不过之后撤单。公司主营业务为智慧停车管理系统的研发、生产、销售，以及提供智慧停车运营管理服务。

上市委员会审议认为，科拓股份部分业务原始单据不完整，固定资产折旧政策不谨慎，合同管理不规范，不符合创业板相关规定。

“合理避税”真的合理吗？

翻阅公司招股书，我们发现，科拓股份实控人曾通过亏损公司低价入股，之后再高价转手。对此，科拓股份给出的解释为“合理避税”，但事实果真如此吗？

2014 年 11 月，铭品餐饮增资入股科拓股份，股权所对应的整体估值水平约为0.63亿元，相比同年9月股权转让时的1亿元估值直接打了六折。

2015年2月，铭品餐饮将相同股权再次转让给华犇创投和余云辉，转让对应的整体估值水平约为2.5亿元，短短3个月内定价翻了近4倍。

铭品餐饮为科拓股份实控人黄金练控制的主体，而转让对象的余云辉于2016年10月至2020年12月期间曾在公司任职。此后，华犇创投也于2020年1月将其持有股份转让给猎鹰启程、 正志投资，对应投后估值约12亿元。

科拓股份称，为节约股份转让所涉税费，经与发行人其他股东协商，黄金练先行安排其持股 100%的亏损企业铭品餐饮以增资方式取得发行人股份，并将该部分股份后续转让予华犇创投及余云辉。铭品餐饮入股及股份转让系黄金练基于合理避税目的作出的统一安排，不涉及股份支付，不存在向华犇创投及余云辉进行利益输送或其他利益安排。

同时，科拓股份表示华犇创投及余云辉受让铭品餐饮系按照约 17 倍市盈率确定估值，铭品餐饮增资入股发行人对应的估值系由黄金练及发行人其他股东结合铭品餐饮亏损情况、华犇创投及余云辉投资意向综合确定。

重点在于，铭品餐饮入股和转让时的估值是如何确定的，估值又是否公允呢？科拓股份所谓的“合理避税”究竟有多少说服力？

此外，余云辉在受让股权之后还入职了科拓股份，直至上市前夕的2020年底才退出，其中是否涉及利益输送，或存在回避监管的考虑，恐怕也值得思考。

业绩依赖补贴政策，存在骗补嫌疑

根据招股书，科拓股份在报告期内享受的税收优惠金额分别为1755.62 万元、1769.24 万元和2127.52万元，获得政府补助金额分别为2489.64万元、1857.42万元和2109.18万元。同时报告期内公司净利润为2998.98万元、6,728.15万元和8641.64。2019年的税收优惠和补贴总额已超过净利润，2020年和2021年的净利润占比也达到50%。

图一：税收优惠及政府补贴情况

科拓股份解释称，享受的税收优惠金额年复合增长率为 10.08%，而净利润2019-2021年复合增长率达到69.75%，净利润的增长主要来源于业务发展以及经营管理效率的提升，因此不存在对税收优惠的重大依赖。

但是，自2018年以来，科拓股份获得税收优惠及政府补贴总额始终占到净利润一半甚至更多，同样也是客观存在的事实，无法否认其对公司经营业绩存在重大影响。

同时，科拓股份还存在通过内部交易增加子公司漳州鑫科拓收入和利润规模以满足相关产业政策的情况。

2018年，科拓股份与漳州高新区管委会签订投资协议，约定在漳州高新区设立全资项目公司，投资建设科拓停车系统智慧物联产业园，项目总投资 10 亿元，用地需求 210 亩，分三期建设，项目达产后年销售收入应达 20 亿元，年税收贡献应达 1 亿元以上，增加就业岗位 1000名以上，漳州高新区管委会给予相应的政策扶持奖励。

在成立子公司漳州鑫科拓后，科拓股份改变内部交易流程，从直接向福建速泊信科和福建速泊停车供货，改成经由漳州鑫科拓供货，从而达到增加漳州鑫科拓收入和利润规模目的，以满足漳州鑫科拓的税收任务。这样的行为恐怕存在骗取政策奖励的嫌疑。

主要客户与供应商重叠

科拓股份存在主要客户与供应商重叠的情况，其中沈阳健安2019年为公司第4大客户，厦门德立铭报告期内始终为公司前2大供应商、厦门赛伏特2020年为公司第5大供应商。

引人注意的是，沈阳健安不仅在 2014年至 2021年期间长期使用公司“科拓”商号，销售公司产品的合同额占其销售总额比例达到70~80%，为其主要业务收入来源，且控股股东、实际控制人郭作有与公司的实际控制人孙龙喜，以及实际控制人黄金练控制的盛兴环保资源（太仓）有限公司存在非经营性资金往来。

同时，厦门德立铭、厦门赛伏特与公司的业务也占其总收入的 40%-50%，且2020至2021年均租赁公司房产开展经营活动。而且，公司向德立铭的采购价格也要比第三方采购均价更高。

图二：厦门德立铭采购价格对比

显然，这三家既是供应商又是客户的企业与科拓股份之间有着不寻常的深度绑定，可能存在较高的利益输送风险。

募资买楼疑似圈钱，内控治理大量漏洞

科拓股份此次募投项目投资总额6.7亿元，其中2.6亿元用于总部大楼构建项目，拟投入募集资金1.8亿元，也是投资最多的一项。

根据招股书，该项目拟在厦门市购置并装修建筑面积10,000平米的总部大楼，包括展厅、研发实验室以及各职能部门办公区，集办公、企业展示、员工生活配套等多元化功能。上市募资用来买楼，投资者又怎会轻易买账？

图三：募投项目情况

同时，科拓股份的自身治理也是问题重重。

科拓股份存在较多未决诉讼、行政处罚，不仅涉及合同契约纠纷，更存在涉及被控告专利侵权的情况，同时，还曾因不正当竞争行为及违反广告法而受到行政处罚的情况。

自 2019 年1月1日起至2022年5月，除最主要的元翔合同纠纷案、艾润专利侵权案及瑞景合同纠纷案之外，科拓股份共发生其他诉讼、仲裁案件 44 起，作为一审案件被告、被申请人的案件17起，很难说后续将对公司经营产生多少影响。

在内部业务管理方面，同样也存在大量漏洞。

根据现场抽查，科拓股份162份销售合同发货日期早于合同签订日期，其中跨度最大的为首次发货日期早于合同签订日期199天；296份运营管理类合同收入确认日期早于合同过审日期，占相关合同比例为8.98%，公司解释称属于手工录入合同过审日期时存在误差所致。

报告期各期，科拓股份倒签合同数量占比分别为15.65%、9.33%和5.29%，倒签合同金额占比分别为20.14%、9.23%和4.26%，此外还存在缺失货物签收或工程验收原始凭证的问题。

图四：倒签合同情况

内控治理方面存在如此多的问题，恐怕不是轻飘飘的一句 " 误差 " 就能够蒙混过关的。不仅募投资金用途存疑，疑似上市圈钱，且涉诉涉罚较多，内控治理问题又如此突出，未来发展稳定性着实令人担忧。在这样的情况下，科拓股份强行闯关 IPO能收获怎样的 结果，自然也就可想而知了。