一文读懂中国多层次资本市场

提及上市，不少人会联系到套现圈钱，认为追求上市违背了长期主义的初衷。然而，以套现为追求的企业，战略模式、融资上市自然都成为套现的手段。但真正践行长期主义、有超越利润追求的企业，上市也会是实现长期价值的手段。

所以，上市只是手段。企业不一定要上市，但对大多数中小企业而言，上市确实是成长难得的加速器。通过上市，企业不仅可以获到扩张投入的资金，更重要的是赢得广泛的信用背书。

有了上市背书，企业更容易获得客户、员工、供应商、产业投资人、银行、政府等重要关联方的关注与信任，能够吸引更多的优质资源。可以说，由此带来的价值比资金更大。

若创业者有志做成一家上市企业，明确资本市场对企业的要求是堂必修课：不同的资本市场有什么区别？对拟上市企业有什么要求？我的企业适合去哪里上市？

认识清楚，才能有的放矢。接下来，本文将围绕以上问题，解析中国大陆的多层次资本市场。

01｜发展脉络

改革开放后，中国资本市场开始萌芽并持续发展。1990年12月，为适应企业股权交易需求，上海证券交易中心成立，次年4月，深圳证券交易中心成立。两大交易中心的成立奠定了中国资本市场发展的基础。

图1：上海证券交易所（来源：网络）

2004年5月，为服务收入增长快、盈利能力强的中小企业，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。

2008年9月，天津滨海新区成立天津股权交易所，开启了非上市公司股权交易市场的探索。之后，全国各地区域性股权交易市场相继成立。

2009年10月，为服务国家创新驱动发展战略，支持创新型、成长型企业发展，深交所正式设立创业板。

2012年，全国中小企业股权转让系统（简称“新三板”）成立， 定位于服务创新性的中小企业，为中小企业的股权交易市场注入活力。

2018年11月，为解决证券市场服务大中型新兴企业的缺口问题，国家主席习近平宣布在上交所设立科创板并试点注册制。2019年7月，科创板成功开板。

2021年2月，中国证监会批复同意深交所主板市场与中小板市场并板，同年4月，深市主板与中小企业板正式合并。

2021年11月，为服务创新性中小企业，北交所开市并实行注册制试点。

图2：北京证券交易所（来源：网络）

02｜多层体系

经过三十多年发展，中国已形成三大股票交易所、四层股权交易板块的多层资本市场体系。

三大股票交易所分别是上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。其中上交所主要交易板块为主板、科创板，深交所主要交易板块为主板、创业板，北交所交易板块平移自新三板精选层。

从主板到区域股权交易市场，构成四层交易板块。主板作为一板，主要服务于成熟的大型企业。创业板、科创板作为二板，主要服务创新性企业。其中创业板服务于成长型创新创业企业，科创板服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。新三板作为三板，主要服务于创新型的中小企业。区域性股权交易市场作为四板，主要服于中小微企业。

图3：中国多层次资本市场（来源：微木咨询）

其中，三大交易所内的股票交易均为场内交易，服务上市公司。三大交易所外的交易为场外交易，服务非上市公司。

03｜准入门槛

主板

适合企业：大型成熟企业。

无明确行业限制。

准入门槛：

1、自股份有限公司成立后，持续经营时间3年以上；

2、近3年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；

3、近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或近3年营业收入累计超过人民币3亿元；

4、发行前股本总额不少于人民币3000万元；

5、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

6、最近一期末不存在未弥补亏损。

创业板

适合企业：成长型创新创业企业。

偏重传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，限制农林牧渔、采矿、纺织等十二大传统行业。

准入门槛：

（至少符合下列上市标准中的一项）

1、近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；

2、预计市值不低于人民币10亿元，近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

3、预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

（营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，至少符合下列上市标准中的一项）

1、预计市值不低于人民币100亿元，且近一年净利润为正；

2、预计市值不低于人民币50亿元，近一年净利润为正且营收不低于人民币5亿元。

（存在表决权差异安排的企业，至少符合下列上市标准中的一项）

1、预计市值不低于人民币100亿元，且近一年净利润为正；

2、预计市值不低于人民币50亿元，近一年净利润为正且营收不低于人民币5亿元。

科创板

适合企业：符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

偏重新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业；限制金融科技、模式创新企业；禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业。

准入门槛：

（至少符合下列上市标准中的一项）

1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

（营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，至少符合下列上市标准中的一项）

1、预计市值不低于人民币100亿元；

2、预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

（存在表决权差异安排的企业，至少符合下列上市标准中的一项）

1、预计市值不低于人民币100亿元；

2、预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

北交所

适合企业：创新型中小企业，尤其是专精特新企业。

偏重先进制造业和现代服务业等领域。

准入门槛：

1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；

2、最近一年期末净资产不低于5000万元；

3、向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

4、公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

5、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；

6、市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）预计市值不低于2亿元，近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

（2）预计市值不低于 4 亿元，近两年营业收入平均不低于1亿元，且近一年营业收入增长率不低于30%，近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（3）预计市值不低于8亿元，近一年营业收入不低于2亿元，近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（4）预计市值不低于15亿元，近两年研发投入合计不低于5000万元。

新三板

适合企业：创新型中小企业。

无明确行业限制。

准入门槛：

1、依法设立且存续满两年；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元，因研发周期较长导致营业收入少于1000万元、但最近一期末净资产不少于3000万元的除外；

4、报告期末股本不少于500万元；

5、报告期末每股净资产不低于1元/股。

（挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一）

1、近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%；

2、近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%；

3、近两年研发投入累计不低于2500万元。

四板

适合企业：中小微企业。

无明确行业限制。

准入门槛：

（几乎没有市值或财务指标门槛，下以浙江股权交易中心为例）

1、按照法律、行政法规和公司章程的规定，合法规范经营，主营业务明确，公司治理机制健全，履行信息披露义务；

2、股东不得超过200人，特殊情况除外。