有限责任公司的股权分期迟延支付是否适用《民法典》第634条？

陕西浩公律师事务所 民商事研究院
文章/杨晋华

分期付款买卖合同普遍存在于我们的日常生活中，其是指买受人与出卖人签订的在一定时间内以分期支付款项的方式购买标的物的合同。为保障出卖人利益的实现，我国《民法典》第634条规定：分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。那么，有限责任公司的股权分期支付转让发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除股权转让合同的，是否适用《中华人民共和国民法典》第634条之规定？

一、案例检索

1、 基本案情（汤某某诉周某某股权转让纠纷案）

汤某某与周某某于2013年4月签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》，双方约定周某某将其持有的Q公司6.35%股权转让给汤某某，股权转让资金分四期付清，此协议双方签字生效，永不反悔。协议签订后汤某某依约将一期款项支付给周某某，但因其逾期未支付约定的第二期股权转让款，周某某以公证方式向汤某某送达了《关于解除协议的通知》，以汤某某根本违约为由要求解除双方之间签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤某某即向周某某支付了第二期股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周某某以其已经解除合同为由，如数退回汤某某支付的4笔股权转让款。汤某某遂向人民法院提起诉讼，要求确认周某某发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。

2、 裁判结果

一审法院依据《中华人民共和国合同法》第167条驳回原告汤某某的诉讼请求。

二审法院撤销原审判决；确认周某某要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；汤某某应于判决生效后十日内向周某某全额支付股权转让款。

周某某以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审，最高人民法院驳回周某某的再审申请。

3、 裁判要旨

法院生效判决认为本案争议的焦点问题是周某某是否享有《中华人民共和国合同法》第一百六十七条（即《中华人民共和国民法典》第六百三十四条）规定的合同解除权。

（1） 依据法律和司法解释的规定，分期付款买卖的主要特征为：一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；二是多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；三是出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。

本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是汤某某受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是周某某作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

（2） 本案中，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。汤某某和周某某订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是转让周某某所持Q公司6.35%股权给汤某某。根据汤某某履行股权转让款的情况，除第2笔股权转让款逾期支付两个月，其余3笔股权转让款均按约支付，周某某认为汤某某逾期付款构成违约要求解除合同，退回了汤某某所付全额股权转让款，不影响汤某某按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立，且本案一、二审审理过程中，汤某某明确表示愿意履行付款义务。因此，周某某签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。

（3） 从诚实信用的角度，《合同法》第六十条（即《民法典》第五百零九条）规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，因此周某某即使依据《合同法》第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤某某支付全部价款，而不是解除合同。

（4） 从维护交易安全的角度，一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人汤某某的接受和信任（过半数同意股权转让），记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。本案中，汤某某受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是汤某某有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。

综上所述，本案中，周某某依据《合同法》第一百六十七条之规定要求解除合同依据不足，于法无据，应当予以驳回。

二、法律规定

1、《中华人民共和国民法典》第六百三十四条：分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

2、《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

3、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条：合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

4、《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条 件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、律师说法

有限责任公司的股权分期支付转让是合法的，一般而言，买受方最后一笔款项应在工商变更股东登记后合理期限内支付，故股权转让分期协议中约定的分期时限不宜过长。为保证合同的全面履行，出卖人可在协议中要求买受人提供无限连带责任的履约担保，或要求对方在工商变更登记后立即支付剩余部分价款，以保障出卖人利益的实现。