内斗无赢家 *ST海伦自述中报或无法如期披露

    本报记者 李亚男

    一季报尚在“难产”之中，8月24日，*ST海伦又发布风险提示性公告称，公司原定于8月29日披露的《2022年半年度报告》或将无法在法定期限内披露。

    上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“上市公司不能如期出具中报，属于信息披露违规。不过，中报发布有明确的‘窗口期’，如果公司在该期限届满之前披露不能如期发布的风险，按照现有的法律规则，投资者很难从信息披露角度提起索赔诉讼。”

    “双董事会”各执一词

    在*ST海伦发布的《关于预计无法在法定期限内披露定期报告的风险提示性公告》中，《2022年半年度报告》能否如期披露，却出现了两种说法。

    董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民方面表示，董监事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、李雨华、陈悠无法及时、准确、完整地了解公司日常经营情况和财务情况，对半年度报告的真实、准确和完整性存疑，该等董监事基于对公司负责、对投资者负责、对自身职责操守负责的态度，将可能对半年度报告投反对票、弃权票，公司存在过半数董事对半年度报告无法保真的可能性，并对公司能否按期披露2022半年度报告产生重大影响，公司可能存在无法在法定期限截止之日前披露《2022年半年度报告》的风险。

    而董事马超、邓浩杰方面则表示，“目前半年报编制过程正常进行，且金诗玮等人可以即时了解到财务报告的编制情况、以及进度，全体董监事均可以及时、畅通地了解公司情况。我们认为如果金诗玮等人能够以公司大局为重，不要将半年报作为其争夺控制权的筹码，忠实于公司及全体股东，勤勉尽责，我们相信半年报应该可以正常披露。”

    马超、邓浩杰方面还称，8月22日，向全体董事监事发送了更新后的半年度财务报表及附注供董事提前审核，于8月23日将半年报全文发送至全体董监事。

    公司董事之间的说辞截然相反，这与公司同时存在现实控人金诗玮及前实控人丁剑平临时监管小组“两套管理班子”不无关系。2021年年报显示，2021年10月9日以来，公司董事会及监事会无法有效运行。公司未经股东大会允许宣称自行成立临时监管小组，和公司第五届董事会形成“双董事会”局面，公司部分董事、监事权利行使受到影响，董事会、监事会形同虚设。

    “公司失控带来的后果是多方面的。一方面，公司财务状况不明的情况下，客观上会影响公司如期出具定期报告；另一方面，即便公司能够出具定期报告，涉及年报时，审计机构也很可能因无法取得审计证据而无法表示意见，如果公司年报连续两年未获审计师认可的，将会触发退市风险。”王智斌说道。

    8月24日的风险提示性公告显示，董事会会议拟定于8月28日召开，审议《2022年半年度报告》。

    在复杂的管理层局面下，独立董事杜民、黄华敏、张伏波表示，无法保证半年度报告的真实、准确、完整，也不排除公司存在不能在法定期限内披露半年度报告的风险。

    新旧实控人纷争不断

    记者注意到，定期报告可能无法在法定期限内披露的背后，是上市公司新旧实控人之间的控制权之争。

    据了解，2020年，*ST海伦控制权发生变更，中天泽控股集团有限公司（以下简称：中天泽集团）成为*ST海伦的新控股股东，金诗玮成为新实控人。不过，自2021年4月份定增计划“泡汤”后，原控股股东江苏机电、原实控人丁剑平与新控股股东中天泽集团的合作关系开始破裂，新旧东家的控制权争夺战一触即发。在针对上市公司控制权展开多项诉讼后，2021年10月份，双方甚至出现了“抢公章”现象。彼时，丁剑平方面成立了临时监管小组，禁止金诗玮、薄晓明、董戴、童小民等人以董事、监事身份履职。

    而自2021年以来，*ST海伦定期报告即出现延期和难产问题，2021年年报未能在预约日期披露，延期至4月28日才正式披露。而原定于4月29日披露的第一季度报告，至今仍未披露。

    公告显示，4月29日，在召开董事会会议审议《2022年第一季度报告》时，董事长金诗玮、副董事长薄晓明、副董事长董戴、董事童小民，以及独立董事黄华敏、张伏波、杜民在内的7位董事投弃权票，弃权票占董事会总人数的77.78%，《2022年第一季度报告》因此未能审议通过。

    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上市公司应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。前述风险提示性公告显示，“难产”逾3月的第一季度报将于8月28日董事会会议上进行审议。

    在王智斌看来，未按时披露定期报告的，可能会招致监管部门的行政监管、行政处罚，如果逾期两个月仍未能发布的，还会产生暂停上市乃至退市的风险。

    透镜公司研究创始人况玉清也告诉《证券日报》记者：“对于投资者来说，上市公司未能在法定期限截止之日前披露定期报告甚至逾期发布定期报告，投资者就不能及时知悉公司生产经营和财务状况，可能因此产生投资决策误判。公司治理体系的崩溃，造成的影响可能不仅仅只是定期报告无法及时披露，甚至生产经营能否正常进行都存在问题，也会进一步加剧公司的经营危机。”

    盘古智库高级研究员江瀚也向记者表示，*ST海伦当前需要解决的问题不仅仅是半年度报告能否如期披露，而是尽快解决目前公司治理和内部控制存在的问题，减少对公司生产经营的影响。

（编辑 乔川川）