是否涉内幕交易？停牌前私募突击买入，风范股份跨界重组疑问重重

风范股份此次收购被视为向新能源领域的一次跨界。但值得关注的是，收购标的晶樱光电资产负债率高达78.76%，且去年才实现盈利

《投资时报》研究员 余飞

停牌前私募基金的大宗交易，让常熟风范电力设备股份有限公司（下称风范股份，601700.SH）的重组预案蒙上一层别样面纱。

风范股份日前披露购买资产并募集配套资金预案。内容显示，公司将通过发行股份及现金支付的方式，收购苏州晶樱光电科技股份有限公司（下称晶樱光电）100%股权。

根据预案，上市公司拟向金世纪凤祥、众启飞投资等8名交易对象收购晶樱光电98%股权。同时，风范股份的全资子公司风范绿建将购买自然人黄金强持有的晶樱光电2%股权。

交易价格方面，风范股份称，标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。

鉴于晶樱光电是光伏硅片制造商，风范股份此次收购也被视为向新能源领域的一次跨界。但值得重视的是，晶樱光电的资产负债率高达78.76%，且去年才实现盈利。

除此之外，一家私募基金在公司停牌前的大宗交易，也引起了市场和监管的重视。公告显示，上海伊洛私募基金管理有限公司（下称上海伊洛）旗下的红橡金麟伊洛1号私募基金，于本次重组停牌前，通过大宗交易方式自控股股东范建刚处买入1.79%公司股份。

对此，上交所日前向公司下发问询函，根据要求，风范股份需要说明晶樱光电资产负债率较高的原因，并明确后续是否仍存在大额资金投入需求。同时，公司还需要结合控股股东及相关知情人筹划本次重组事项的时间节点，说明控股股东停牌前与上海伊洛发生大宗交易的背景，是否存在内幕信息提前泄露的情形。

跨界收购，标的资产负债率高

风范股份于2011年上市，公司主营业务是超高压输电线路铁塔、管道、变电站构支架等产品的研发、生产和销售。

近年来，风范股份业绩起伏较大。2018年至2021年，该公司分别实现营业收入19.94亿元、29.4亿元、26.01亿元和31.98亿元；分别实现净利润3122.58万元、-2.79亿元、2.19亿元和9334.4万元。

眼见新能源光伏行业最近受市场热捧，风范股份在原主营业务陷入了行业瓶颈，业绩表现不佳的情况下，开始寻求产业转型和多元化。据公司公告显示，此次收购晶樱光电的交易，将助力上市公司实现新能源光伏产业的布局。

晶樱光电是一家光伏硅片制造商，主要从事单晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅片及多晶硅片的研发、生产和销售，并通过外协生产方式向客户提供少量电池片和光伏组件，还有少量光伏电站运营业务。

据风范股份称，通过此次交易，公司将纵向拓展产业链，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新。

不过与此同时，晶樱光电主要从事的单晶硅和多晶硅业务，也面临市场竞争加剧的风险。

近年来，晶樱光电资产业绩波动较大，2020年至2022年上半年净利润分别约为-8177.98万元、10451.53万元和7125.1万元。与此同时，晶樱光电负债水平一直较高，2020年末至2022年上半年末的资产负债率分别约为76.3%、75.77%、78.76%。

对此，上交所在问询函中要求风范股份结合晶樱光电主营产品及营收结构的变动情况，说明标的资产近年来业绩波动较大的原因，是否与同行业公司经营情况存在较大差异。

同时，风范股份还需要结合标的资产的负债结构、主要借款对象及资金用途，说明晶樱光电资产负债率较高的原因，并明确后续是否仍存在大额资金投入需求。

2018年至2021年风范股份净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

私募潜伏，是否存在内幕交易？

相比跨界重组，私募基金上海伊洛与公司控股股东在停牌前的大宗交易更加引人关注。

停牌前夕，上海伊洛旗下一只私募产品伊洛1号成为风范股份的前十大流通股东。截至7月11日，伊洛1号持有公司股份2040万股，持股比例为1.79%，为公司第四大股东。

巧合的是，风范股份在7月6日晚发布公告称，公司控股股东范建刚7月5日通过大宗交易减持公司股份2040万股，占公司总股本的1.79%。而上海伊洛的这只红橡金麟伊洛1号私募基金（下称伊洛1号），正是于本次重组停牌前，通过大宗交易方式自控股股东范建刚处买入的股份。

在风范股份披露重组预案股票复牌后，公司股价三日涨停。这种“巧合”是否涉及内幕交易，引起交易所的重视。

根据要求，风范股份需要结合控股股东及相关知情人筹划本次重组事项的时间节点，说明控股股东停牌前与上海伊洛发生大宗交易的背景，是否存在内幕信息提前泄露的情形。

无独有偶，2020年伊洛1号的前身河南伊洛投资管理有限公司也是通过同样方式成为风范股份第四大流通股东。彼时，这只基金的持股数量为2255万股，占公司总股本的比例为1.99%。

而且，当时伊洛1号所持风范股份的2255万股与当时范建刚通过大宗交易减持公司股份的数量也是一致。

公告显示，伊洛1号一直到2021年三季度末都是风范股份的前十大流通股东，直到2021年四季度才退出前十大流通股东名单。

鉴于上述情况，上交所在问询函中要求风范股份补充披露控股股东及一致行动人与上海伊洛历史股票 交易情况，包括时间、金额、交易背景，并说明是否存在关联关系或其他资金往来。