法院相关生效裁判文书送达之日，可认定为取得股东资格的时间吗？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1179篇文字

法院相关生效裁判文书送达之日，可认定为取得股东资格的时间吗？

取得股东资格的时间，严格来说，除了公司初始股东以外，不是以工商登记为准的。工商登记，只是把已经成为股东的事实“公示”出来。

通常来看，股东资格的取得，是以公司确认为准的。《公司法》规定：

第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

依照上面的法律规定，公司确认股东资格的基本形式，是将其记载于公司内部的股东名册上。

但问题是，很多公司内部没有设置这个“股东名册”。

当然，公司对股东资格的确认还有其它法律规定的形式。比如说，股权转让发生后，公司向新股东签发“出资证明书”，这也是一种明确的形式。《公司法》规定：

第七十三条　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

公司在公司登记机关登记新股东，从法律上来看，是证明股东资格的证据，但并不是公司确认股东资格的形式。在登记时，通常会提供股东会决议，而这个确认新股东资格的股权会决议从某种意义上来说，才可以理解为是公司确认股东资格的形式。

那么，回到本文主题上那个问题：法院相关的生效法律裁判文书，能够作为确定股东资格的依据吗？

A公司，向法院起诉某股份有限公司，请求法院：1、判决公司支付股利56万元及利息；2、确认所持有的2800万股股权于2017年派生红股112万股。

A公司的这2800万股份，是因为与B公司的债务纠纷诉讼而取得的。A公司胜诉并申请法院强制执行，执行过程中与B公司达成执行和解协议。被执行人B公司以其持有的某股份有限公司2800万股股权作价4200万元转让给A公司。

根据A公司和B公司的和解协议，执行法院作出民事裁定，解除对B公司持有的某股份有限公司的1400万股股权的冻结。

在民事裁定书里，有这样的表述：

B公司持有的某股份有限公司的%%%股股权自裁定送达买受人（即A公司）时起转移，归A公司所有；买受人可持该裁定书到登记机构办理产权过户登记手续。

基于以上事实，所以A公司起诉了某股份有限公司，要求公司支付股利以及确认红股。

但是，某股份有限公司认为，相关年度时，A公司还不是股东，所以无权要求那个年度的股利及确认红股。

某股份有限公司的理由是：根据《公司法》规定，某股份有限公司的股份作为记名股票，转让后应由公司将受让人的姓名或者名称及住所地记载于股东名册。本案A公司最终取得股东资格的时间应以其名称登记载入股东名册、获得股权证时为准，而不应当以A公司接收法院作出的相关生效民事裁定书之日起为准。

一审法院认为：

依据法院2017年1月11日作出的生效民事裁定，A公司自接收裁定之日起，就已经享有原B公司持有的某股份有限公司2800万股股权的所有权。基于该所有权，A公司当然的享有获取经济利益的权利。因此，某股份有限公司关于A公司在2019年12月19日登记为股东之前不享有股东权利的辩解意见，既否定了生效法律文书的法律效力和执行效力，又混淆了股东的财产权益和管理权利，本院不予采纳。

二审法院在这一点上的观点，与一审法院一致。

从实务来看，只要法院生效的裁判文书的判词明确相关当事人持有某公司的股权或者确认是某公司的股东，那么就应当理解为已经被法院生效裁判文书认定为具有股东资格，该文书送达诉讼当事人之时理解为确认股东资格的时间点，是合理的。