聊5毛钱的GP

私募基金选择GP的形式主要取决于两个因素：责任承担和收取收益分成的主体。

1、自然人担任GP存在两个问题。

其一，自然人需要承担无限责任，实务中大部分自然人均不会选择该方式；

其二，税务负担。自然人GP采取最高35%的超额累进税率。

自《私募投资基金监督管理暂行办法》出台，自然人GP在实务中不被允许。

2、有限责任公司担任GP存在两大问题。

有限公司担任GP能够用公司的“有限责任”承担GP本应承担的无限责任，从而使得无限责任有限化。但是，该模式仍然存在两大问题：

其一，有限公司担任GP的合法性存在争议。虽然实务中有限公司担任GP的情况并不少见，但《公司法》15条明确规定，公司“不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。业内也有解释认为15条中明确规定了“除法律另有规定外”条款，但仍不妨碍存在有限责任公司担任GP的质疑。

其二，有限公司担任GP的合理性争议。如前所述，有限责任公司以“有限责任”承担了GP的无限责任，其实质是摆脱了“无限责任”的限制，在责任承担上，GP与LP并无本质区别，有限合伙企业的架构设计丧失了初衷。

3、有限合伙担任GP的利处

其一，有效地协调GP的内部关系。有限责任公司的利益分配依据是股东的出资份额，但是出资份额与各股东在GP中的利益贡献度并不对等。但是有限合伙担任GP的灵活性就可以通过LPA及其他法律文件有效调整各利益主体之间的关系，且GP的LP承担的是有限责任，其中的LP也不必担心无限责任的问题，其利益可以获得法律上的保障。

其二，避税的需求。有限责任公司担任GP存在双重征税的问题，而有限合伙则不存在。更进一步的，成熟的GP在其协议中一般约定gp（以示区分，小写的gp指的是GP的GP）不参与收益分配，lp（同上，小写的lp指的是GP的LP）分配所有的收益，其中gp一般由有限责任公司担任，则gp最终承担了GP的无限责任，基金的其他利益方则为lp，仅需要承担个人所得税。

4、多GP的问题

在合伙企业层面，法律允许有限合伙企业有两名或以上的普通合伙人。而在基金实务中，出于资源整合的需要，诞生了对双GP及多GP的基金模式。

双GP模式下，一般两个GP与全体LP之间签署LPA，两个GP之间签署合作协议。双GP一方面可能给基金带来更多的资源支持，提高基金获益的可能性；但是，多GP参与也可能产生更多的矛盾，甚至影响基金的正常运转。

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