“大成公论”国有企业股权激励的制度发展与实施建议 - 程楠等

摘要

股权激励作为企业发展过程中的重要激励手段，在国有企业、民营企业中，特别是上市公司运行过程中都起到了重要的作用。党的十八届三中全会以来，国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，扎实推进国有企业改革各项工作。积极探索国有企业实施股权激励的有效机制是国有企业改革中的重要一环。本文通过梳理我国国有企业股权激励制度的发展历史及现行政策法规，为不同类型的国有企业实施股权激励提供了概括性建议。

关键词：国有企业 股权激励 实施建议

一、国有企业股权激励制度的发展历史

股权激励萌生于19世纪晚期到20世纪50年代中期，随着企业规模急速扩大，垄断集团产生，企业主获得了巨大的收益，而员工的回报却没有得到显著的增长，迫于社会矛盾的压力与刺激生产的动力，一些企业开始尝试给予员工股份作为薪酬之外的补偿。1952年，美国辉瑞制药公司推出第一个股票期权计划，拉开了现代股权激励的序幕。随后，各类股权激励实施方案陆续问世，至20世纪80年代，世界主要发达国家纷纷效仿，在国际上掀起一场股权激励风潮。

反观我国国有企业，长期以来实行以工资加奖金为主的薪酬模式，忽视股权激励，起步落后。改革开放以来，尤其是1990年代以来, 我国积极探索国有企业经营者的报酬机制改革，直到1993年，一些国有企业开始了对股权激励的实践。2003年，随着国务院国资委正式成立，国有企业股权激励有了进一步发展和规范的基础。笔者认为，自21世纪初，国有企业股权激励制度主要存在以下三个发展阶段：

（一）谨慎探索

2006年，国资委发布《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕第8号）《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号），首次明确了国有控股上市公司事实股权激励的条件。2008年10月21日，《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）进一步细化了国有控股上市公司实施股权激励的制度。

2008年9月16日，国资委发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号），明确了“持上不持下”的职工持股原则。2009年3月24日，《国务院国有资产监督管理委员会关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）发布，对于139号文的一些具体问题进行了进一步明确。

这段时期，国家对于国有企业员工持股保持比较慎重的态度，所颁布的规定主要针对国有控股的上市公司，并未对广大非上市国有企业作出有效的指引，国有企业实施员工股权激励仍是时代洪流中的昙花一现。

（二）蓬勃开拓

随着内外部条件趋于成熟，国有企业竞争压力陡增，国有企业大力推行股权激励制度成为大势所趋，各项法规政策、指导意见也在这一时期应运而生。

2015年8月24日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出要探索实行混合所有制企业员工持股。优先支持转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点。

2016年3月1日，《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）生效，对国有科技型企业的激励对象范围、实施股权激励的条件与方式、激励方案的制定与审批等进行了特别规定，并提出了两类激励方式，五种激励模式，扩大了包含股权激励以外的激励模式。2018年9月18日，《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）发布，该通知扩大了财资〔2016〕4号文件的实施范围，将国有科技型中小企业、国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子企业、转制院所企业投资的科技企业纳入激励实施范围，同时对于国家认定的高新技术企业不再设定研发费用和研发人员指标条件。随着股权激励制度日趋成熟，2016年11月，国资委选定中材江西电瓷、中国茶叶等10家央企所属子企业开展第一批员工持股试点。2016年以后，国资委在“双百”企业和“科改示范企业”中开展员工持股（股权激励）试点。2019年6月24日，《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号），针对双百企业股权激励事项进一步做了相应规定。

这一时期，我国国有企业的股权激励制度发展速度极快，充满创新精神与开拓决心，这期间颁布的133号文和4号文是对我国多年来国有企业员工持股经验的凝练与总结，为国有企业实施股权激励营造了较为规范的法律与政策环境，解决了之前困扰国有企业实施股权激励的股票来源、激励比例、资金来源、管理机制等重大问题，符合时代要求，时至今日仍具有极强的指导意义。

（三）臻于完善

2020年5月22日，第十三届全国人大三次会议在人民大会堂开幕，国务院总理李克强在2020年国务院政府工作报告中提出，提升国资国企改革成效。实施国企改革三年行动，积极探索国有企业实施股权激励的有效机制是国有企业改革中的重要一环。

2020年6月2日，国资委在系统梳理国有控股上市公司实施股权激励现行政策规定、全面总结中央企业股权激励实践操作经验的基础上，制定发布了《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）。178号文对股权激励计划中的激励方式、激励对象范围、权益授予数量、授予价格、时间安排、激励收益等均进一步的规范阐释。

这一阶段，国有企业股权激励已经积累了丰富的实践案例，关于国有企业股权激励的法律与政策有了更多的理论与现实基础，国有企业股权激励制度也逐步臻于完善。

二、国有企业股权激励的政策法规与区分

根据现行政策法规，国有企业实施股权激励有着明显的法律适用区分，国有控股上市公司与非上市公司是实施股权激励的两种主要国有企业类型，而国有科技型企业在国有控股非上市公司中又别具一格，在股权激励制度上有着明显的差异。

（一）国有控股上市公司

国有控股上市公司需要区分境内上市公司与境外上市公司。针对境外上市公司实施股权激励，业已颁布的政策法规极为仅有一部，而针对境内上市公司，对于事实股权激励的政策法规则相对完善。现行政策法规主要包括：

（二）非上市国有控股企业

对于非上市国有控股企业，2016年以前的各项政策法规相对宽泛，主要确定了企业实施股权激励的基础条件与基本原则，而2016年相继颁布的133号文与4号文则更为详尽，具有重要的指导意义。现行政策法规主要包括：

三、国有企业股权激励的实施建议

（一）树立企业发展目标

股权激励相比作为法律问题，更优先的是一种促进发展的经济手段。股权激励的核心目的是激发激励对象的积极性和创造性、提高企业竞争力，促进企业的持续发展。所以，在实施具体的股权激励方案前，要优先确定企业的战略发展目标，结合企业的发展目标确定实施股权激励所希望达到的经济效益，这就需要企业决策者结合外部经济形势、企业当前发展状况、行业特点、人力资本等因素来进行综合判断，确定实施股权激励的必要性与可行性。

（二）厘清企业主体资格与适用法律

国有企业事实股权激励，除考了经济效益外，还需要充分考虑实施风险，符合国家关于国有企业实施股权激励的各项政策法规要求。根据我国现行政策法规，国有控股的上市公司、国有控股企业和国有控股的科技型企业是可以实施股权激励的主要主体，且实施条件、实施要求有着显著区别。除这三类国有企业外，其他类型的国有企业原则上不能开展股权激励。所以，实施股权激励前，务必要认清楚自身的企业性质及规模。

可以实施股权激励的三类国有控股企业在实施股权激励的资格上有着显著差异，比如对国有科技型企业而言，实施股权激励的资格要求要相对宽松；而对国有控股混合所有制企业而言，各类限制最为严格。国有控股混合所有制企业想要实施员工持股，必须要取得试点资格。同时，国有控股混合所有制企业满足行业要求、股权结构要求、公司治理要求及营业收入和利润要求后方可实施股权激励。另外，中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不得开展员工持股试点。

（三）确定激励总量

确定激励总量是实施股权激励所需解决的一项重要问题。激励总量少，可能导致难以达到预期激励效果，但激励总量也并非越多越好，首先国家对国有企业实施股权激励有着严格限制，同时从激励效果来看，企业也要综合考虑激励人员的贡献度与出资能力，要做好短期激励和长期激励的有效结合。

国家对于三类可以实施股权激励的国有企业激励总量要求有着明显差异：

1. 对于国有科技型企业，大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%。中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%。小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%；

2. 对于国有控股混合所有制企业，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。同时，实施员工持股后应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%；

3. 对于国有控股上市公司，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

（四）选择激励方式

从持股路径上来说，主流的股权激励方法主要包括员工持股、股票期权、虚拟股权，而我国国有企业实施股权激励的持股路径有几种不同选择，三类国有企业也存在明显差异：国有科技型企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，国有控股上市公司可以采取业绩股票、限制性股票、股票期权、股票增值权等方式，国有控股混合所有制企业可以采取员工持股方式。企业可以根据自身实施股权激励所想要达到的目标选择最适合自身的股权激励方式。

（五）筛选激励对象

通常来讲，高管和核心员工均是企业创新活动的重要人力资源，是一般公司实施股权激励所主要面考虑的激励对象，国有控股企业在筛选激励对象时，亦应当充分考虑激励对象对于企业长远发展的影响，包括历史贡献、期望值、忠诚度、技术能力等主要因素。同时，根据4号文与133号文要求，国有控股企业的股权激励对象也有着严格的限制性要求，参与激励的人员应该是与本企业签订劳动合同的人员，同时都要求外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。除此之外，为防止和杜绝国有资产流失的风险，国有控股企业在原则上都要求员工持股局限于持有本企业股权，不得用子公司股权对本企业员工进行激励，也就是通常所说的严格限制“上持下”。

但是，对于国有科技型企业而言，近年来的政策缺有所松动。2019年8月《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）和2019年12月《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》（国企改办发〔2019〕2号）先后对国有科技企业的科技人员持股范围做出了改变，两个文件都明确，国有科技型企业的科技人员因特殊情况确实需要持有子企业股权的，可以向上级股东和主管单位申请，审批通过后实施并报同级国有资产监管机构事后备案。因此，“上持下”原则上是无法操作的，但对国有科技型企业的科技人员则可以特殊审批、一事一议

（六）细化考核指标

完善的业绩考评指标对有效实施股权激励机制具有重大影响。近年来我国国有控股企业业绩考核的标准偏重于传统的业绩评价标准，如净资产收益率和净利润增长率等，这些指标都属于宏观财务指标，虽然能够一定程度上反应企业的发展战略，但由于没有真正落实到特定激励对象身上，所以在实施中难免显得过于宽泛。因此，对宏观战略目标进行细致拆解，建立一套能真实反应国有企业激励对象绩效、有利于实现股权激励计划长效激励机制的业绩考核体系至关重要，不仅要考虑到国有企业内部自我考评，还要有利于企业外部的监管部门的考评，做到建立一个既包含财务指标又涉及非财务指标的、有利于国有企业长期发展的、保证股权激励计划顺利实施的业绩考核体系。

（七）完善退出机制及其限制

员工股权激励的退出以及限制机制是股权激励方案中非常重要的环节。退出机制通常包括退出条件、回购方式、回购价格等内容。国有企业股权激励的退出机制需要根据股权激励方式来进行设计，不同的企业类型及持股方式所应选择的退出机制也各不相同。

关于退出限制，针对国有科技型企业，4号文要求实施股权激励的激励对象自取得股权之日起，5年内不得转让和捐赠，针对不同退出情形的股权回购处理应事先在员工合伙协议中明确；针对国有控股企业，133号文要求通过混改同步实现员工持股应设定不少于36个月的锁定期；针对国有上市公司，证监会最新出台《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》规定，发行人提交申请前12个月内新增股东的，新增股东应当承诺持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

关于退出条件，由于国有企业员工持股和岗位、身份直接挂钩，当持股对象身份不满足持股条件时，需要由国有控股股东或者持股平台按照约定方式进行回购。

最后，关于回购价格，当触发股权回购条件时，国有企业通常情况下会按照上一年度经审计的每股净资产值来确定股权回购价格，并在激励协议中事先进行约定。员工持股后公司的经营绩效出现波动属于正常现象，员工出资时和退出时的持股价格相应会出现增值或者贬值。因此，员工自身出资购买的股权并非一定会保值增值，国有股东也不能提供兜底条款。所以，需要明确退出机制和风险提示，避免因持股价值变动带来不必要的风险。

四、结语

2022年是国企改革三年行动的攻坚之年、收官之年，作为推动国有企业混合所有制改革的重要措施，股权激励制度对于发展混合所有制经济、推动国企所有权结构完善具有不可替代的重要意义。随着实践的不断发展和立法的不断完善，股权激励制度必将在过去的实践基础上，更充分地发挥其促进员工积极性与创造性，而广大国有企业应顺应时代潮流，学习股权激励制度的相关政策法规与实践经验，充分利用股权激励制度的优越价值，实现自身的可持续发展。

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