安洁科技收购案吴镇波未补偿收监管函 为安信证券项目

　　中国经济网北京8月1日讯近日，深圳证券交易所发布关于对吴镇波的监管函（公司部监管函〔2022〕第183号）。吴镇波作为惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）原股东，于2017年与苏州安洁科技(行情002635,诊股)股份有限公司（以下简称“安洁科技”，002635.SZ）签订《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》等协议。

　　根据相关协议，原股东承诺威博精密2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于33000万元、42000万元和53000万元，承诺期间实现的净利润总额不低于128000万元。

　　根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1150号），2019年威博精密实现净利润为-843.15万元，未能实现业绩承诺，威博精密原股东应对安洁科技进行补偿。

　　吴镇波作为补偿义务人，应注销股份数量为17228216股，应补偿现金6248.94万元。应补偿股份已经于2020年6月3日完成注销，针对应补偿现金，吴镇波与安洁科技签署了《债权债务的转移及抵消协议》，经充抵后吴镇波还需向安洁科技支付业绩补偿款919.03万元，协议约定吴镇波于2020年5月29日前支付相关款项。直到目前，吴镇波仍未履行现金补偿义务。

　　吴镇波的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条和11.11.1条的规定。深圳证券交易所希望吴镇波吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　安洁科技成立于1999年12月，2011年11月在深圳证券交易所上市，安洁科技是全球消费电子行业内外部功能性器件的重要供应商，主要客户有联想、华为、微软等，专业为智能手机、台式电脑及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备和智能家居产品等中高端消费电子产品和新能源汽车提供精密功能性器件生产和整体解决方案。

　　2017年08月14日，安洁科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书。本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，交易对价确定为34亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。本次交易同时募集配套资金不高于150827.00万元，用于支付现金对价、交易费用及威博精密的“消费电子金属精密结构件建设项目”的实施。

　　根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33000.00万元、42000.00万元、53000.00万元。

　　业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》，交易对方通过股份和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格34亿元。

　　安信证券股份有限公司接受苏州安洁科技股份有限公司的委托，担任安洁科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。财务顾问主办人为雷晓凤、杨祥榕，财务顾问协办人为黄子岳。

　　深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。

　　深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.3条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

　　深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。

　　公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

　　以下为原文：

　　关于对吴镇波的监管函

　　公司部监管函〔2022〕第183号

　　吴镇波：

　　你作为惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）原股东，于2017年与苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）签订《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》等协议。根据相关协议，原股东承诺威博精密2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于33000万元、42000万元和53000万元，承诺期间实现的净利润总额不低于128000万元。

　　根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1150号），2019年威博精密实现净利润为-843.15万元，未能实现业绩承诺，威博精密原股东应对安洁科技进行补偿。你作为补偿义务人，应注销股份数量为17228216股，应补偿现金6248.94万元。应补偿股份已经于2020年6月3日完成注销，针对应补偿现金，你与安洁科技签署了《债权债务的转移及抵消协议》，经充抵后你还需向安洁科技支付业绩补偿款919.03万元，协议约定你于2020年5月29日前支付相关款项。直到目前，你仍未履行现金补偿义务。

　　你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条和11.11.1条的规定。本所希望你吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》及相关规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　上市公司管理二部

　　2022年7月29日