【芙蓉研析】股权转让款未按期支付，转让方如何维权？

股权转让方A与股权受让方B双方签订了《股权转让协议》，约定A将其持有C公司的股权转让给B，B分期支付股权转让款，现B支付第一期转让款后拒绝支付全部转让款或者没有能力按期支付剩余转让款，这种情况下，A如何保护自身权利？

基本案情

原告B与被告A于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：A将其持有的C公司6.35%股权转让给B。股权合计710万元，分四期付清。协议签订后，B于2013年4月3日依约向A支付第一期股权转让款150万元。因B逾期未支付约定的第二期股权转让款，A于同年10月11日，以公证方式向B送达了《关于解除协议的通知》，以B根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，B即向A转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。另查明，2013年11月7日，C公司的变更（备案）登记中，A所持有的6.35%股权已经变更登记至B名下。后双方发生纠纷诉至法院。

裁判结果

最终确认A要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效。

裁判理由

1、有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。因为：

①该条规定一般适用于经营者和消费者之间，标的物交付与价款实现在时间上相互分离，买受人以较小的成本取得标的物，以分次方式支付余款，因此出卖人在价款回收上存在一定的风险。

②本案买卖的标的物是股权，在双方没有在当地的工商登记部门进行股权变更登记之前，买受人购买的股权不具有对抗第三人的权利。换言之，如果目标公司没有在股东名册上登记B的股权，在工商部门变更登记之前，B就没有获得A转让的股权。本案中双方约定的第二期价款支付的时间在工商部门股权变更登记之前。

③一般的消费者如果到期应支付的价款超过了总价款的五分之一，可能存在价款收回的风险。本案中买卖的股权即使在工商部门办理了股权过户变更登记手续，股权的价值仍然存在于目标公司。A不存在价款收回的风险。

2、根据本案具体情况，由于A这一方提供的《律师函》没有B的签字，仅仅依据A和B的短信记录和通话记录并不能确定A曾催告B的事实，更不能证明A是否确定了履行的合理期限。鉴于B第二期支付款项延迟的时间只有二个月零十天，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现，不属于根本违法。

律师建议

根据上述裁判理由及裁判结果，可知“股权变更登记的时间节点”、“受让方未按期支付股权转让款是否构成根本违法”是该案的关键点，因此，律师建议转让方在办理股权转让事项的事前、事中、事后均要注意以下几点：

1、事前应进行充分调查

转让方在有初步意向时应当充分调查清楚受让人的信用状况和履约能力，降低无法收回股权转让款的风险。

2、事中签订有利于自身的协议

1）约定保留所有权，慎重办理股东变更登记手续：在股权转让协议中约定，转让人向受让人转让其所持有的公司股权，在受让人向转让人支付全部股权转让款时，转让人才办理股权变更手续，或者受让人已支付完成全部转让款的70%以上才办理变更登记手续等。

2）约定违约责任条款：在股权转让协议中约定，受让人逾期支付股权转让款应承担违约金或者逾期利息，违约金和逾期利息的标准，可根据具体情况或者由双方协商确认。

3）约定转让方享有单方解除权：在股权转让协议中约定，受让方逾期支付某一期款项超过10天以上，转让方有权解除转让合同。这样避免在诉讼中，转让方难以证明“受让方未按期支付股权转让款使其不能达到合同目的”。

3、事后注重保存证据

当受让方出现逾期支付转让款的情形，转让方需要及时催告，并告知受让方在一定期限内履行义务，催告后，受让方在该期限内仍未履行，转让方可依法解除《股权转让协议》。在此过程中，转让方最好采取书面催促其履约，并将所有相关的文件、微信及短信等聊天记录予以保存。

4、及时委托律师处理

在以上任何环节，转让方均可以委托专业律师参与，避免造成不必要的损失，后悔莫及。

裁判理由

1. 《中华人民共和国民法典》
第五百六十二条 当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第六百三十四条 分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

2. 《中华人民共和国公司法》
第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3. 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第三十二条　法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用民法典第六百四十六条的规定，再引用买卖合同的有关规定。

来源：芙蓉律师事务所

编辑整理：易赛楠