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北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书摘要

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重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。

北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为中国城乡。截至本报告书摘要签署日,本次要约收购前,中国城乡持有碧水源790,375,092股股份,占上市公司总股本的21.81%,并通过表决权委托的方式持有碧水源280,363,508股所对应的表决权,占公司总股本的 7.74%;中交基金持有碧水源12,900,000股股份,占上市公司股本的0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为1,083,638,600股,占上市公司总股本的29.90%。收购人拟通过本次要约收购增加在碧水源中持有的股份比例,进一步巩固收购人对碧水源的控制,增强碧水源股权结构的稳定性。

2、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东发出的部分要约收购,要约价格为6.00元/股,要约收购股份数量为407,210,835股。

要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量407,210,835股,则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份;若预受要约股份的数量超过407,210,835股,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(407,210,835股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

3、本次要约收购完成后,收购人中国城乡及其一致行动人最多合计持有碧水源1,210,485,927股股份,约占上市公司总股本的33.40%。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

4、收购人承诺将按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理:要约收购》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求,在披露本次要约收购的要约收购报告书摘要后的两个交易日内,将488,653,002元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登深圳指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购的主要内容

一、上市公司基本情况

截至2022年6月30日,碧水源股本结构如下:

二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址

三、收购人关于本次要约收购的决定

1、2022年7月24日,中交集团董事会2022年第七次会议审议并通过了本次要约收购事宜。

2、2022年7月24日,中国城乡第一届董事会第四十五次会议审议并通过了本次要约收购事宜。

四、要约收购的目的

收购人看好上市公司未来发展前景,拟通过本次要约收购增加所持有的上市公司持股比例,发挥混合所有制优势,借助中国城乡及中交集团的资源和实力优势,推动上市公司业务发展,增强上市公司竞争实力,实现国有资本的放大效应。

中国城乡作为公司控股股东将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。

五、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

截至本报告书摘要签署日,除本次交易外,收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持碧水源股份,收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定,及时履行告知及相关信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:

要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量407,210,835股,则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份;若预受要约股份的数量超过407,210,835股,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(407,210,835股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。

若碧水源在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

七、要约价格及其计算基础

(一)要约价格

本次要约收购的要约价格为6.00元/股。

(二)计算基础

提示性公告日(即摘要公告日)前6个月内,收购人不存在购买碧水源股票的情形;而在提示性公告日前30个交易日,碧水源股票的每日加权平均价格的算术平均值(保留两位小数,向上取整)为5.02元/股。本次要约收购的要约价格为6.00元/股,要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格6.00元/股、拟收购数量407,210,835股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为2,443,265,010元。

收购人将于要约收购报告书公告前将488,653,002元(相当于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源及其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日,具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内,投资者可以在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2022年7月26日签署。

收购人及其一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本要约收购报告书摘要系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在碧水源拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在碧水源拥有权益。

3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款,或与之相冲突。

4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东发出的部分要约收购,不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外,收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要中列载的信息,或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其一致行动人及其主要负责人员保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

(一)收购人基本情况

(二)收购人一致行动人基本情况

二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人

(一)收购人及其一致行动人的股权结构

截至本报告书摘要签署日,收购人的股权控制关系结构图如下所示:

注:根据2019年12月30日《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转国家电网有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》(财资[2019]118号)文件,以2018年12月31日为划转基准日将国务院国资委持有中交集团10%股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告书摘要签署日,前述事项的工商变更登记尚未办理完成。

截至本报告书摘要签署日,收购人一致行动人的股权控制关系结构图如下所示:

注:根据2019年12月30日《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转国家电网有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》(财资[2019]118号)文件,以2018年12月31日为划转基准日将国务院国资委持有中交集团10%股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告书摘要签署日,前述事项的工商变更登记尚未办理完成。

(二)收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人的控股股东情况

截至本报告书摘要签署日,中国城乡的控股股东为中交集团,基本情况如下:

2、收购人一致行动人的控股股东情况

截至本报告书摘要签署日,中交基金的控股股东为中交资本控股有限公司,基本情况如下:

3、收购人及其一致行动人的实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日,中国城乡及中交基金的实际控制人均为国务院国资委。

(三)收购人及其一致行动人核心企业及核心业务情况

1、收购人的主营业务及核心企业情况

中国城乡是中交集团的全资子公司,下辖“中国市政工程东北设计研究总院、中国市政工程西南设计研究总院、中交城市能源研究设计院有限公司”三家国家级大型城乡市政设计院,并设立了众多专业子公司,以打造具有全球竞争力的世界一流的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标,通过并购、整合、培育、创新等发展模式,构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系,打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力,以专业赢得发展,获取在行业中的比较优势,不断优化,全面推进中国城乡业务发展。

截至本报告书摘要签署日,除碧水源外,中国城乡所控制的核心企业及其经营范围情况如下:

2、收购人一致行动人的主营业务及核心企业情况

截至本报告书摘要签署日,收购人一致行动人中交基金系专注战略性产业投资和资产管理方面的产业投融资平台,不存在合并报表内所控制的核心企业。

3、中交集团核心企业情况

截至本报告书摘要签署日,除中国城乡外,收购人控股股东及收购人一致行动人间接控股股东中交集团所控制的二级子公司业务基本情况如下:

三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次要约收购前,中国城乡持有碧水源790,375,092股份,占上市公司总股本的21.81%,并通过表决权委托的方式持有碧水源280,363,508股所对应的表决权,占公司总股本的7.74%;中交基金持有碧水源股份12,900,000股,占上市公司股本的0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为1,083,638,600股,占上市公司总股本的29.90%。

四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明

(一)收购人及其一致行动人主要业务情况

中国城乡是中交集团的全资子公司,下辖“中国市政工程东北设计研究总院、中国市政工程西南设计研究总院、中交城市能源研究设计院有限公司”三家国家级大型城乡市政设计院,并设立了众多专业子公司,以打造具有全球竞争力的世界一流的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标,通过并购、整合、培育、创新等发展模式,构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系,打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力,以专业赢得发展,获取在行业中的比较优势,不断优化,全面推进中国城乡业务发展。

中交基金系专注战略性产业投资和资产管理方面的产业投融资平台。

(二)收购人及其一致行动人最近三年的主要财务状况

1、收购人主要财务情况

收购人中国城乡最近三年经审计的简要财务数据(合并报表)如下:

单位:万元

注:归属于母公司的净资产收益率=当年归属于母公司所有者的净利润/(当年年末归属于母公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益)*2

2、收购人一致行动人主要财务情况

收购人一致行动人中交基金最近三年经审计的简要财务数据(合并报表)如下:

单位:万元

注:归属于母公司的净资产收益率=当年归属于母公司所有者的净利润/(当年年末归属于母公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益)*2

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人最近五年内没有受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;亦不属于失信被执行人。

六、收购人及其一致行动人主要负责人员情况

(一)收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日,收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二)收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日,中交基金董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署日,除碧水源外,收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

截至本报告书摘要签署日,除碧水源外,收购人控股股东及收购人一致行动人间接控股股东中交集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

注:以上数据以上述上市公司最新公告/信息披露的数据为准;其中根据中国交建发布的关于控股股东增持公司H股股份达到1%的提示性公告,截至2022年6月14日,中交集团持有中国交建59.00%股份。

八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日,收购人持股5%以上的金融机构(银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司)的情况如下:

截至本报告书摘要签署日,收购人一致行动人不存在持股5%以上的主要金融机构(银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司)。

截至本报告书摘要签署日,除中交基金外,收购人控股股东及收购人一致行动人间接控股股东中交集团持股5%以上的主要金融机构(银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司)的情况如下:

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

收购人看好上市公司未来发展前景,拟通过本次要约收购增加所持有的上市公司持股比例,发挥混合所有制优势,借助中国城乡及中交集团的资源和实力优势,推动上市公司业务发展,增强上市公司竞争实力,实现国有资本的放大效应。

中国城乡作为公司控股股东将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

1、2022年7月24日,中交集团董事会2022年第七次会议审议并通过了本次要约收购事宜。

2、2022年7月24日,中国城乡第一届董事会第四十五次会议审议并通过了本次要约收购事宜。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日,除本次交易外,收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持碧水源股份,收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定,及时履行告知及相关信息披露义务。

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

本次要约收购拟聘请中国国际金融股份有限公司为收购人财务顾问,北京中银律师事务所为法律顾问,相关协议正在内部审批过程中,尚未最终签订。

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

待正式聘请财务顾问后,财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项,及时对要约收购报告书内容进行核查,并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

待正式聘请法律顾问后,法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项,及时对要约收购报告书内容进行核查,并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

第四节 其他重大事项

除本报告书摘要以及在本报告书摘要中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次要约收购的信息外,收购人郑重声明:

1、截至本报告书摘要签署日,收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

中国城乡控股集团有限公司(盖章)

法定代表人(签字):

签署日期:2022年7月26日

中交投资基金管理(北京)有限公司(盖章)

法定代表人(签字):

签署日期:2022年7月26日

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