山东恒邦冶炼股份有限公司关于投资建设含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的公告

(上接B49版)

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；

④公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

⑤公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

⑥债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②本次可转换公司债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（19）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过316,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的实施主体为公司全资子公司威海恒邦化工有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（20）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（21）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（22）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准，股东大会的召开时间另行通知。

3.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

4.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

6.审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-038）详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

8.审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

最新《监事会议事规则》详见2022年7月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

监 事 会

2022年7月23日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2022-037

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于投资建设含金多金属矿有价

元素综合回收技术改造项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资建设含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的议案》。本次公司全资子公司威海恒邦化工有限公司（以下简称“威海恒邦”）投资建设“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”的事项尚需提交股东大会表决。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体内容公告如下：

一、本项目实施主体

二、本次拟投资项目的基本情况

1.项目名称

含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目。

2.项目建设地点

本项目建设地点为威海恒邦现有厂址内，位于威海乳山市下初镇。

3.项目投资

本项目总投资273,171.96万元，其中建设投资235,200.00万元，铺底流动资金37,294.80万元，建设期利息677.16万元。

4.建设周期

本项目建设周期为24个月。

5.项目产品

本项目主要产品金锭、银锭，副产品硫酸、铜、硫酸镍等。

6.项目财务效益预测

本项目达产后预计可实现年销售收入924,652.70万元，净利润37,414.76万元，税后投资回收期为8.80年（含建设期），财务内部收益率为13.23%（税后），项目预期效益良好。

三、本项目的风险评价

1.本投资建设项目受市场环境变化、行业政策变化等不可抗力影响，在后续的实施过程中存在不确定性。项目未来的经营业绩受市场行情波动等因素的影响，也存在不确定性。项目建设周期较长，投产后可能存在因市场供给关系发生较大变化及国家相关政策发生重大调整，导致市场价格大幅下滑，进而导致项目经济效益不达预期的风险。

2.公司将加强项目实施监督管理和风险控制，并根据项目的推进情况，及时履行审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

四、本次项目投资的目的及对公司的影响

本项目的建设和实施有利于进一步提升黄金产能，夯实公司黄金主业；有利于发挥公司规模效应优势，壮大公司综合实力；有利于提升公司战略资源利用能力，巩固行业领先地位；有利于顺应产业发展趋势，扩大公司技术领先优势；有利于扩大新型冶金技术的应用，为国家黄金产业转型升级实现高质量发展提供示范，促进公司长期稳定发展。

五、备查文件

山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2022年7月23日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2022-040

山东恒邦冶炼股份有限公司关于公司

公开发行可转换公司债券募集资金投资

项目是否属于“两高”项目说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次的募集资金投资项目为生产制造类建设项目“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”（以下简称“项目”）。

根据《产业结构调整指导目录（2021年本）》《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》《关于“两高”项目管理有关事项的通知》《关于发布高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）的通知》等有关规定，公司对“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”是否属于“两高”项目事项进行了自查，现将相关情况说明如下：

一、本次募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能

（一）本次募集资金投资项目及产品概述

（二）相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中的限制类、淘汰类产业

本项目符合《产业结构调整指导目录（2021年本）》第一类鼓励类“第四十三、环境保护与资源节约综合利用”中“24、共生、伴生矿产资源综合利用技术及有价元素提取”的范畴，为鼓励类项目。因此，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

（三）本次募集资金投资项目不涉及国家淘汰落后产能的行业

根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

本次募集资金投资项目不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。

二、本次募集资金投资项目不属于“高耗能、高排放”项目，项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品

（一）本次投资项目属于“高耗能、高排放”行业

根据《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字〔2022〕9号），山东省“两高”行业范围为炼化、焦化、煤质液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸造、煤电等十六个行业。

本次投资项目主要产品为金锭、银锭，属于有色行业。因此，本次投资项目属于上述规定所述的高耗能、高排放行业范围。

（二）本次投资项目不属于“高耗能、高排放”项目

根据山东省发展和改革委等部门联合发布的《关于“两高”项目管理有关事项的通知》（鲁发改工业〔2022〕255号）中所附的《山东省“两高”项目管理目录》（2022年版），经核查，本次募集资金投资项目不属于该目录所列的“两高”项目。

为指导各地科学有序做好高耗能行业节能降碳技术改造，有效遏制“两高”项目盲目发展，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理总局和国家能源局联合印发了《关于发布高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）的通知》（发改产业〔2021〕1609号）。经核查，本次募集资金投资项目所规划的主要产品金锭、银锭均不属于上述通知所列重点领域。

根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。经核查，本次募集资金投资项目不属于上述需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。

根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号）制定的《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》涉及的重点行业产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质无烟块煤，非优质无烟块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、电石。经核查，本次募集资金投资项目所规划的产品不属于上述方案所列重点领域。

乳山市发展和改革局已出具《关于威海恒邦化工有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目“两高”情况的说明》，指出“本项目已被列入2022年山东省重大实施类项目名单，项目主要装置和产品均不属于‘两高’项目范围，项目建设不存在节能审查相关重大障碍”。

综上，本次募集资金投资项目不属于“高耗能、高排放”项目。

（三）本次投资项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品

根据国家生态环境部办公厅于2021年11月2日公布的《环境保护综合名录（2021年版）》，此名录共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。本项目主产品金锭、银锭未列入其中，不属于高污染类产物。

根据《环境保护综合名录（2021年版）》，“高污染”产品第305号为“铜冶炼”，行业代码为3211。而本项目生产的铜系含金多金属矿中的伴生元素及冶金过程中的必要辅料，生产过程中不存在铜冶炼工艺，对环境影响较小。

综上所述，本募投项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品。同时，本项目以火法冶金工艺替代传统的湿法冶金工艺，有利于黄金冶炼产业生产工艺发展，对于促进我国及地方产业优化升级，降低产品单位能耗，实现国家“碳中和”的新发展理念和目标具有重要的推动作用。

三、本次募集资金投资项目备案、批复等审批进展及后续安排

根据国家相关法律法规规定，本次募集资金投资项目实施前需履行项目备案、节能审查及环境影响审查等相关备案审查手续。截至本公告出具之日，主要相关手续办理情况如下：

四、说明结论

1.本次投资项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；

2.本次投资项目不属于“高耗能、高排放”项目，项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品；

3.公司将根据国家法律法规和相应标准，在地方政府的指导下，积极落实项目所涉及的节能审查及环境影响审查等文件中的要求，依法依规进行项目的建设、生产和管理。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

2022年7月23日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2022-038

山东恒邦冶炼股份有限公司关于公开发

行可转换债券摊薄即期回报与公司拟

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2.假设本次公开发行可转债于2022年12月底实施完毕。此假设仅用于测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成对本次交易实际完成时间的判断。本次发行的实际完成时间以中国证监会核准发行且实际完成发行的时间为准；

3.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4.本次公开发行募集资金总额为316,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

假设本次可转债的转股价格为10元/股，并分别假设于2023年6月30日全部转股和于2023年12月31日全部未转股两种情况。该转股价格仅用于计算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

5.公司2021年归属于母公司所有者的净利润为45,481.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为59,617.38万元。假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%；

盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报的影响，具体情况如下：

注：扣除非经常性损益后基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次公开发行可转换债券摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际贸易等产业务，主要产品为黄金、白银、电解铜、铅、锌锭、硫酸、稀散金属（铋、锑、碲、砷、硒）等，其中以黄金和白银为主的贵金属是公司的主要产品。本次募集资金将用于含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目建设，项目建成后将对现有落后的焙烧氰化湿法冶炼提金工艺装置进行淘汰升级，采用技术先进、节能环保、综合效益好的造锍捕金火法冶炼提金工艺技术，实现金、银、铜、硫，以及其他稀贵金属等多元素综合回收，尤其是提升原料中的有价金属的综合回收率，从而提升企业综合效益。本次募投项目是对公司现有业务的进一步发展，提升公司的盈利能力，巩固和提升公司的行业竞争力，符合公司的定位和发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.人员储备

在人员储备方面，公司管理团队具有多年的行业经验，对于行业发展、市场趋势和生产经营有深刻的理解，能够把握未来行业的技术方向。公司通过多年人才培养与建设，公司的研发团队已经锻炼成为了一支经验丰富的专业研发队伍，积累了丰富的项目建设和运营经验，储备了优秀的各级专业技术人员和丰富的熟练工人。同时，公司建立了优秀的采购、销售团队，在原材料采购、客户开拓等方面均具有丰富的成功经验，能够充分保障项目原材料供应和产品实现顺利销售。因此，公司各类专业人才储备充足，能够满足本次募集资金项目实施所需的人员保障。

2.技术储备

公司是国家科技进步奖获奖企业、国家高新技术企业。同时，公司还是中国黄金销售收入十大企业、中国黄金经济效益十佳企业、中国黄金十大冶炼企业。近年来，随着复杂金精矿综合回收技术改造项目和提金尾渣综合回收利用项目的顺利建成、投产运行，公司在处理多元素复杂金精矿方面提升到了国内同行业领先水平。目前，公司已摸索出了更加合理的原料配比、工艺流程物料循环和交叉利用，突破了生产工艺和设备的关键环节和技术，提高了复杂金精矿的处理效率和回收率。

2021年度，公司完成参与标准制定6项，其中：行业标准1项、国家标准5项，目前仍有4项标准正在修订中。公司主导修订的国家标准《金块矿取样和制样方法》获得全国有色金属标准化技术二等奖；参与修订的国家标准《金化学分析方法第11部分》及行业标准《铜冶炼烟尘化学分析方法（共9部分）》获得全国有色金属标准化技术二等奖，深入参与行业内标准的制定进一步提升了公司的知名度和话语权。

因此，对于本项目预计投产产品，公司均拥有足够的技术储备。

3.市场储备

公司利润主要来源于黄金矿山和贵金属冶炼，依托公司在贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术，公司较少动用自有矿山资源开发，冶炼用原材料主要依靠外购。冶炼业务是公司的核心盈利业务，黄金、白银是公司的主要毛利构成。稀散金属是复杂金精矿的附属品，且毛利率较高，增加了公司的利润弹性。公司冶炼由冶炼部门完成，金泥及阳极泥等中间产品再送经贵金属精炼部门精炼并完成黄金及白银的铸锭，最终产品黄金主要出售给上海黄金交易所完成销售。含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目是对公司目前产能和产品品质的优化升级，有利于进一步巩固和增强公司市场竞争力，积累更多优质客户资源，打造国际一流的黄金矿冶企业。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）提升公司盈利水平和综合竞争力

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，制定了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司控股股东的承诺

作为公司的控股股东，江西铜业股份有限公司出具了《江西铜业股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

“（一）本公司承诺不越权干预恒邦股份经营管理活动，不侵占恒邦股份利益。

（二）自本承诺函出具之日至恒邦股份本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本公司承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本公司违反上述第（一）、（二）项承诺，本公司将按相关规定采取相关措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、独立董事独立意见

经审阅，我们认为公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东及全体董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

2022年7月23日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2022-039

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚的情况以

及相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及整改措施公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改措施

公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）警示函

1.关于对山东恒邦冶炼股份有限公司及黄小平、曲胜利、夏晓波采取出具警示函措施的决定（〔2021〕20号）

2021年5月27日，中国证券监督管理委员会山东监管局向公司出具关于对山东恒邦冶炼股份有限公司及黄小平、曲胜利、夏晓波采取出具警示函措施的决定（〔2021〕20号），指出公司于2020年5月与烟台恒邦房地产开发有限公司(以下简称恒邦房地产)办理完成了该公司开发的金帝御景小区1号楼房屋不动产权证书过户手续，该项交易金额占公司2019年度经审计净资产的1.76%。恒邦房地产做为公司持股5％以上股东烟台恒邦集团有限公司全资子公司，为公司关联方，上述关联交易事项公司未及时履行相应审议及信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条的规定。时任董事长黄小平，总经理曲胜利、董事会秘书夏晓波违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条的规定，决定对公司及黄小平、曲胜利、夏晓波采取出具警示函的措施，并将上述情况记入证券期货市场诚信档案数据库。要求公司充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

（二）监管函

1.深交所上市公司管理一部监管函（公司部监管函〔2021〕第57号）

2021年6月10日，深交所上市公司管理一部向公司出具公司部监管函〔2021〕第57号，指出公司于2020年5月与关联方烟台恒邦房地产开发有限公司办理完成了该公司开发的金帝御景小区1号楼房屋不动产权证书过户手续，该项关联交易金额为8,191.12万元，占公司2019年度经审计净资产的1.76%。公司未就上述关联交易及时履行相关审批程序和信息披露义务，直至2020年12月15日、2020年12月31日分别召开董事会、股东大会予以审议和披露。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年12月修订）》第10.2.4条的规定。要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（三）整改情况

针对上述问题，公司结合自身情况及时进行整改。整改措施如下：

1.完善内控制度建设

公司经营层、相关部门必须进一步完善资金管理制度采购内控制度，规范资金及合同审核流程及审批权限；切实加大关联交易管理制度、信息披露管理制度、大股东定期沟通机制等相关制度的执行力度。

2.强化内部审计工作

公司内审部及财务部要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，确保每月一次核查公司与关联人之间的资金往来明细；对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，履行审批程序，并及时把信息反馈到董事会。

3.提升守法合规意识

公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是实际控制人，采取自学与定期讨论的方式，对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，强化风险责任意识，提高公司规范运作水平和信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。

公司在有关公告（公告编号：2021-037）中表示公司及相关责任主体诚恳地向全体投资者致歉，将以此为戒，今后严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市股则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件

对于上述函件，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复，公司不存在因上述函件涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。

除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

2022年7月23日