房企并购常识（5）：在房地产领域中，收购对价是如何组成的

前言：收并购贷款不纳入“三条红线”考核指标，必将促进房地产行业进入大并购时代。了解房企并购常识，对于一个房地产行业爱好者来说尤其显得重要。

今天我和大家讨论的话题是：在房地产领域中，收购对价是如何组成的。

在房地产领域，收购对价一般由成本和溢价两部分组成。成本是指项目公司为了项目获取或开发建设所支出的，可取得相应成本票据的费用，主要包括项目土地成交价款、拆迁支出、三通一平投入和在建工程开发建设资金投入等等；溢价则是指收购对价超出项目成本部分所对应的价款。

项目公司成本的资金来源一般有两个，一个是项目公司的自有资金，如项目公司实缴的注册资本金、资本公积等；另一个就是项目公司的债务资金，包括银行借款、第三方借款和股东借款等。

举个例子：A公司注册资本金为5000万元，已支付土地出让金及税费1.2亿元。转让方A公司按照4.3亿作价转让。

因A公司名下有多块土地 ，因此本次转让步骤为：A公司先将目标土地以2.6亿转让到新设的A公司100%持股的项目公司B公司名下，然后再将B公司100%股权转让给C公司。

一般来说，在A公司名下有多块土地，且A公司债权债务复杂的情形下，收购方一般要求此操作，以剥离A公司的债权债务。

那么，C公司收购B公司100%股权的对价4.3亿，它的成本和溢价分别是多少呢？我们来分析一下：

1、新设的项目公司B公司取得的土地成本为2.6亿（不是原始土地成本及税费1.2亿，A公司在转让目标土地到B公司名下时已进行土地溢价，B公司取得目标土地的成本为2.6亿），因B公司尚未进行开发建设，故B公司的成本费用为2.6亿；

2、根据上述收购对价由成本和溢价两部分组成可知，溢价则为收购对价4.3亿，减去成本2.6亿元后的价款，即1.7亿元（4.3亿-2.6亿）。

在项目收购中，区分成本和溢价的意义在于：

首先，分析成本构成，理清公司资产及负债，寻求解决公司债务的方案，可以有效降低因债务未偿还导致的收购风险；

其次，收购对价中的成本部分，如果是项目公司通过借贷方式获取的，则可以通过还债的方式支付收购对价，降低因溢价需支付的所得税；

最后，合理设定溢价支付方式，可以减少税费支出，包括但不限于土地增值税、增值税以及所得税等等。

在收购项目中，我们要根据项目公司成本及溢价金额，确定相应的合作方案及价款支付路径。

好了，今天我们就谈到这里。友友觉得对这篇文章感兴趣，请关注并点个赞，在此老潘一并谢谢了。