询证函，催款函，并非名字不同那么简单

做点小本生意，但送完货对方一直不付钱，真是让人心累；迫不得已到法院起诉，对方又不应诉，更是心塞。

打官司就是打证据

“那些商事法官想让你知道的事”

进行到第五期了

本期就由

武进法院民二庭

法官助理壮蓓

来跟大家好好分析下

询证函和催款函的异同

选好合适的证据配方

债务人躲着不出来也不怕！

询证函，催款函

并非名字不同那么简单

引言

案例一：

甲公司起诉乙公司支付货款，依据是乙公司自行发来的企业询证函。乙公司对欠款金额提出异议，认为企业询证函仅反映双方账面余额，非实际欠款。乙公司提供其询证后双方签订的一份协议，协议显示，双方对多份买卖合同项下的款项进行了结算，协议显示的乙公司应付金额因存在退货及未至付款期限等情况与询证函存在明显差异。

案例二：

丙公司起诉丁公司支付货款，其提供了向丁公司发出的企业询证函、买卖合同、增值税发票、付款记录、催款函等证据材料。丁公司对询证函上的企业财务章真实性提出异议，但未申请鉴定；同时对诉讼时效提出抗辩，认为企业询证函载明“并非催款结算”，不能引起诉讼时效中断，丁公司最后一次付款至收到丙公司的催款函已逾三年，超过诉讼时效。

企业询证函是企业为核实往来款项的真实性而寄送往来单位的核对函件，因载明截至某一时间节点两公司往来数据，所以往往会成为一方当事人（通常是原告）用来主张债权及诉讼时效中断的有力武器。企业询证函能否达到主张一方的证明目的呢？我们首先要区分好询证函和催款函这组概念，两者看似仅有名字上的差异，但在法律上却有着不同的性质和作用。

询证函和催款函都是一方向另一方主动发出的书面函件，都记载了双方经济交往中可能发生的债权债务，属于书证类型。

两者的区别在于

一、适用对象不同。询证函可以是债权人向债务人发出，也可以由债务人向债权人发出；催款函仅适用于债权人向债务人发出。

二、以有无回复判断证据是否完整。无论所载信息是否属实，询证函的发出方均要求交易对手进行复函，只有对方作出了回复才是一份完整的询证函；催款函仅是一方用于催款的工具，是否回复由对方自主决定。

三、法律性质不同。询证函一定程度上可为双方财务对账所用，如对方确认发出方记载的信息，那么询证函就具备了对账功能（仅限于财务层面），属于双方一致确认的内容；催款函仅是发出方单方记载债权数额后要求对方给付，除非对方已签章确认。

四、证明效力不同。在债权债务确认方面，询证函是对某个时间节点的往来账目的复核，并不涉及当事人权利义务的履行及结算，不能等同于民法上的到期债权债务，需要结合案件具体事实、合同约定和履行情况等进行综合分析后再做进一步判断。而催款函所载债权仅为催款方的单方意见，对方未予确认的情况下不具备债权确认的证明效力。

前述案例一中，被告乙公司提供的协议确定了具体结算内容，明确了双方权利义务，法院最终认为询证函与双方履行合同的实际情况不符，不具备欠款结算的效力，原告甲公司不能将询证函作为主张付款的结算依据。案例二中，法院结合询证函及其他证据，认为能够形成证据链确认欠款事实，遂支持了原告丙公司的诉讼请求。在诉讼时效方面，虽然询证函一般都载有“本函仅为复核账目之用,并非催款结算”的表述，但该表述系审计单位为遵守有关会计规定预先设定的一贯格式，但仍应根据询证函的具体内容加以判断。如询证函载有“应收账款”“欠款”“到期债务”“应付账款”“给予一定宽限期”等内容并得到对方盖章确认的，可以认定具有催收或同意履行的意思表示，一般能够起到中断诉讼时效的法律效果。而催款函本身为催款所用，系债权人明确提出履行要求的意思表示，可以产生诉讼时效中断的效力。前述案例二中，询证函载有“应收账款”字样，且具备对账功能，法院认定询证函构成诉讼时效中断，结合原告发出催款函和起诉的时间，认为未超过诉讼时效。

对于债权人企业，以询证函、催款函主张债权时，应一并提交其他证据证明双方权利义务，如合同、送货单、发票、付款记录等，以便法官全面掌握案情综合判断。另外，在制作询证函时，除达到复核账目的首要目的外，可予明确催收的意思表示（如“请及时安排付款”），在收到对方询证函时，也可加注“及时付款”等催收内容，防止双方因诉讼时效发生争议。

对于债务人企业，应谨慎对待对方发来的询证函或催款函，即使财务账目一致，也可就有关争议问题（如付款条件尚未成就、已超过诉讼时效等）做相关记载以明确态度。

（下附询证函和催款函的常用格式）

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第一百九十二条　诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。

诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已经自愿履行的，不得请求返还。

第一百九十五条　有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：

（一）权利人向义务人提出履行请求；

（二）义务人同意履行义务；

（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；

（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条　当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

华丽的分割线

下面还有内容

先不要走开

今年，市中院牵头的“企业把脉问诊治未病工程”入选常州市2022年度创新市域社会治理重点项目。为了护航“532”发展战略，更好地“暖企”“护企”，市中院响应市委市政府向全市民营企业家“送服务、解难题、办实事”行动号召，编印了《企业公司治理风险防范100条》手册。该手册作为“企业把脉问诊治未病工程”的重要内容，详细梳理了民营企业从设立至注销全生命周期内存在的法律风险点并进行相关合规提示。本专栏中没有讲完的法律风险点，该手册可以继续向您一一道来。

按以下联系方式，即可免费索取《企业公司治理风险防范100条》手册。

市中院

0519-85579815

溧阳法院

0519-87035916

金坛法院

0519-82399642

武进法院

0519-88311898

新北法院

0519-85193024

天宁法院

0519-85577375

钟楼法院

0519-83907012

经开法院

0519-69801514

供稿：武进法院 民二庭

编辑：张 澜

审定：张立群