襄阳汽车轴承股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2022-017

襄阳汽车轴承股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2022年7月15日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年6月23日以电子邮件方式发出。公司9名董事全部出席会议，会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、审议并通过《关于投资设立全资子公司的议案》

因公司经营及战略发展的需要，董事会同意公司以传动轴分厂机器设备等资产评估后认缴出资，投资设立襄阳襄轴传动科技有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局核准登记为准）。

表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

二、审议并通过《关于子公司定向增资的议案》

为满足子公司襄阳襄轴传动科技有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“襄轴传动”）的发展需要，进一步优化股权结构，襄阳襄城汉江智创产业基金合伙企业（有限合伙）拟按照襄轴传动设立时的相关资产评估价值作价，以现金方式对襄轴传动增资不超过4000万元。

表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

上述议案的具体情况，详见公司同日披露在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于投资设立全资子公司及子公司定向增资的公告》。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇二二年七月十五日

证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2022-018

襄阳汽车轴承股份有限公司

关于投资设立全资子公司及子公司

定向增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资设立子公司的情况

襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。为加快公司传动轴分厂转型升级，进一步提升传动轴业务板块的市场竞争力，公司拟对传动轴分厂进行公司化改革，拟以传动轴分厂机器设备等资产认缴出资，成立襄阳襄轴传动科技有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局核准登记为准）。

本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

1、公司拟认缴出资的资产情况

经同致信德（北京）资产评估有限公司评估，截止2021年11月30日，公司拟认缴出资的传动轴分厂相关资产情况如下：

公司本次投资设立全资子公司，以机器设备、电子设备经评估后的价值认缴出资，认缴出资额为11747.88万元。

2、投资标的基本情况

公司名称：襄阳襄轴传动科技有限公司

主题类型：有限责任公司

注册资本：11747.88万元

法定代表人：王冠兵

注册地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号

出资人及出资方式：公司拟以传动轴分厂机器设备、电子设备经评估后的价值认缴出资，认缴出资额为11747.88万元，公司持有其100%的股权

经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；汽车及零配件批发；汽车零部件零售；新能源汽车电附件销售；轴承制造；轴承、齿轮和传动部件制造、销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械零件、零部件加工；金属材料批发；高铁设备、配件制造；电机制造；设备研发；机械设备批发、租赁；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；检验检测服务。

以上信息均以市场监督管理局最终核准登记为准。

3、设立全资子公司的目的、对公司的影响

本次投资设立全资子公司是公司的经营及战略发展需要，有利于加强公司竞 争力，提高公司的盈利水平。

本次投资公司以机器设备等资产评估后作价出资，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、子公司定向增资的情况

为满足子公司襄阳襄轴传动科技有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“襄轴传动”）发展需要，进一步优化股权结构，拟通过定向增资的方式引进投资者。公司于2022年7月15日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于子公司定向增资的议案》，同意襄阳襄城汉江智创产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉江智创基金”）投入不超过4,000万元人民币对襄轴传动进行增资。

1、增资方基本情况

公司名称：襄阳襄城汉江智创产业基金合伙企业（有限合伙）

工商注册号：420602000035704

注册地址：湖北省襄阳市襄城区檀溪街道檀溪路152号南山会议中心

注册资本：50,000.00 万元

成立日期：2021 年12 月07 日

经营范围：一般项目：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要财务数据：增资方设立时间较短，暂无一年一期数据

主要股东：襄阳襄水源资本管理有限公司持股50%、汉江控股发展集团有限公司持股49.5%、襄阳汉江资本投资管理有限公司（基金管理人）持股0.5%

2、增资情况及增资后的股权结构

汉江智创基金本次增资价格以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告中截至 2021年11月30日公司传动轴分厂机器设备等资产的评估值（每1元注册资本对应的资产评估值为1元）确定。

汉江智创基金拟以现金方式对襄轴传动进行增资，增资额度不超过4000万元（暂以4000万元计算），本次增资完成后，襄轴传动股权结构如下：

3、本次增资事项的其他相关说明

①公司本次设立全资子公司，采用资产认缴的方式出资，相关资产后续将分批实缴至襄轴传动，为保障襄轴传动生产经营的运转，同时保障汉江智创基金的权益，在资产实缴前，公司需将认缴的相关机器设备等资产质押给基金管理人。认缴资产解除质押并实缴后，公司需将等同于汉江智创基金持有股权比例的襄轴传动股权质押给基金管理人。

②若襄轴传动在增资完成后三年内，未被并购或未能在向汉江智创基金认可的中国A股证券交易所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所）报送IPO 申请材料且被正式受理的，或者在增资完成后五年内，未完成合格上市（“合格上市”系指传动轴公司在基金认可的中国 A 股证券交易所IPO 审核通过或通过并购重组等方式完成上市和挂牌交易），则汉江智创基金有权要求公司或襄轴传动无条件回购汉江智创基金所持有的全部或部分襄轴传动股权。

回购价格=本次增资总额×（1+n×年化资金占用费率）,其中：n为“（基金持股天数）/365”；年化资金占用费率按6%计算。汉江智创基金持股天数自投资款到达襄轴传动指定账户当日起计算至回购日止。

③本次襄轴传动定向增资，是为了满足襄轴传动业务经营发展需要，优化公 司治理结构，有利于扩大襄轴传动业务规模。在实际经营过程中，襄轴传动可能面临市场和政策变化所导致的风险，公司将完善内部控制及管理体系，加强风险防范意识，健全风险防范运行机制，降低相关风险。本次襄轴传动定向增资，符合公司发展战略和长远利益，不会对公司合并报表范围产生影响，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

④本次增资事项，公司尚未与汉江智创基金签署正式的协议文本，但已与相关方就增资事项达成一致意见，增资协议的具体内容以正式签署的协议文本为准。

三、备查文件

1、第七届董事会第十四次会议决议；

2、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇二二年七月十五日