瓦房店轴承股份有限公司收购报告书摘要

上市公司：瓦房店轴承股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：瓦轴B

股票代码：200706.SZ

收购人：大连市国有资本管理运营有限公司

住所：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

通讯地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

二〇二二年六月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在瓦房店轴承股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在瓦房店轴承股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由大连市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号）决策实施。

五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：大连市国有资本管理运营有限公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

法定代表人：张威

注册资本：5亿元

统一社会信用代码：91210200MA7G7LHLXW

企业类型：有限责任公司（国有独资）

股东：大连市国资委持股100%

经营范围：一般项目：国有资本运营管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限：自2021年12月24日至长期

通讯地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

二、收购人的股权及控制情况

截至本报告书摘要签署之日，大连市国资委直接持有市国资运营公司100%股权，为市国资运营公司控股股东、实际控制人。产权及控制关系如下：

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

市国资运营公司成立于2021年12月24日，是在大连市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，是大连市市属国资的资本运营管理平台。

市国资运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，通过股权运作、基金投资、 培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。具体发挥“调结构、促流转、防风险、保增值”的功能作用。公司作为“战略规划中心、资源整合中心、考核评价中心”，在市属国有企业战略重组、规划编制、产业研究、混改上市、项目投资、业绩考核等方面提供专业化支撑，助推大连国资国企改革发展。

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

（二）收购人最近三年的财务数据及指标市国资运营公司财务状况如下：

单位：元

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

收购人成立于2021年12月24日，截至本报告书摘要签署之日，收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员1基本情况

（1市国资运营公司处于持续筹建阶段，董事、监事、高级管理人员正在陆续配备中）

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况：

截至本报告书摘要签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，市国资运营公司持股5%以上的银行、小额贷款公司、融资租赁公司、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况具体如下：

第三节 收购的决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系为深入贯彻落实国企改革三年行动，优化国有资本布局，进一步提升国有企业运营管理效率和水平，促进大连市国有企业持续健康发展，依据《关于推进市属国有企业战略性布局优化的总体实施方案》及《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》，大连市人民政府决定将大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司，以进一步整合大连市国有资产，增强内生发展动力，促进国有资产的保值增值。

二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况

大连市国资委已向市国资运营公司下发《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号）。

（二）本次收购尚需履行程序

除上述已经履行的相关法律程序之外，本次无偿划转不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

收购人已知悉《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号）的内容并同意在无偿划转完成后继续执行该通知内容。未来12个月内，不排除收购人将持有的瓦房店轴承集团有限责任公司的全部或部分股权无偿划转至大连市国资委。

第四节 收购方式

一、本次收购情况

（一）收购方式

本次收购的方式为国有股权无偿划转导致的间接收购。

（二）收购人本次权益变动情况

本次无偿划转前，收购人未拥有上市公司权益。本次无偿划转前，上市公司产权关系如下所示：

本次无偿划转后，上市公司产权关系如下所示：

本次无偿划转前，上市公司控股股东为瓦房店轴承集团有限责任公司，间接控股股东为大连装备投资集团有限公司，实际控制人为大连市国资委。本次无偿划转后，市国资运营公司新增为瓦轴B的间接控股股东，瓦轴B直接控股股东及实际控制人未发生变化。

二、本次收购的主要内容

根据《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号），大连市国资委将其持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司，构成同一控制下上市公司间接收购。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为国有法人股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

大连市国资委向市国资运营公司、大连装备投资集团有限公司下发了《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权[2022]74号），将大连市国资委持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司。

本次无偿划转后，市国资运营公司通过大连装备投资集团有限公司间接持有瓦轴B 24,400万股股份，占上市公司总股本的60.61%。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。

《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定， 收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

张威

大连市国有资本管理运营有限公司

2022年6月29日

法定代表人：

张威

大连市国有资本管理运营有限公司

2022年6月29日