丈夫因对赌失败所负债务，作为公司监事的妻子需共同承担该债务吗？

董晶看法

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民事 |商事 |公司 |金融 |财富管理

编者说：

夫妻一方因经营公司，以个人名义签署对赌协议，后对赌失败被要求回购股权，所负债务。另一方长期供职于该公司并担任公司监事会主席，该债务能被认定为夫妻共同债务吗？

裁判要旨

本案系许明旗、郑少爱在婚姻关系存续期间以许明旗个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，但各种证据足以证实郑少爱长期供职于夜光大公司并出任监事会主席一职，本案债务系用于许明旗、郑少爱夫妻的共同生活、共同生产经营，故本案债务应依法认定为被告许明旗、郑少爱的夫妻共同债务。

基本案情

原告霍利企业成立于2017年1月24日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳前海霍恩基金管理有限公司。被告许明旗系夜光达公司法定代表人。根据夜光达公司章程所载，截止至2018年7月24日，原告霍利企业、被告许明旗均为夜光达公司股东，持股比例分别为持股比例1.158%、持股比例20.234%。

2017年4月17日，被告许明旗与原告、第三人夜光达公司签订一份《转让协议》，约定许明旗将其持有的夜光达公司86000股股份以每股29.86元转让给原告，原告支付给许明旗25679600元整作为购买许明旗持有夜光达公司的上述股份的价款等内容。同日，许明旗与原告签订一份《补充协议》，该协议主要内容如下：如夜光达公司未能在指点时间前完成中国A股IPO上市申报或未能完成中国A股IPO上市，则原告有权向许明旗转让其在本次转让取得的夜光达公司全部或部分股份，许明旗必须予以购入，回购或转让价款的支付时间应为在收到原告回购或转让通知后1个月内。

夜光达公司未在2017年12月31日前完成中国A股IPO上市申报。许明旗作为夜光达公司的董事长，于2019年6月13日向夜光达公司股东发出一份《谅解函》。原告于2019年6月13日向许明旗邮寄一份《通知函》，载明：“要求许明旗先生按照《福建夜光达科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》及‘补充协议’的相关条款，连本金带补偿收益现金回购交易的全部股份……”等内容。2019年7月16日，原告委托广东金桥百信律师事务所向被告许明旗邮寄一份《律师函》，要求被告许明旗履行支付股权回购款及承担违约责任等。

另查明，2003年12月25日，被告许明旗与郑少爱在晋江市民政局办理结婚登记，至今系夫妻关系。原告至今未获得任何补偿款及分红。

原告要求郑少爱与许明旗具有合法有效的夫妻关系，霍利企业要求许明旗履行支付股权回购款义务、承担违约责任，郑少爱与许明旗现婚姻关系处于合法存续期间。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条规定，就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。另外，案涉股份为夜光达公司的股份，郑少爱在夜光达公司担任监事会主席，参与、监督夜光达公司的经营。本次围绕夜光达公司产生的股份纠纷，与郑少爱有着直接或间接的关系。

法院裁判

一审裁判

关于本案债务是否为被告许明旗、郑少爱夫妻共同债务的问题。根据《夫妻债务纠纷案件解释》第三条之规定，虽然本案系许明旗、郑少爱在婚姻关系存续期间以许明旗个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，但从原告提供的《福建夜光达科技股份有限公司》招股说明书的“历史沿革”章节、内资企业登记基本情况表、股东决定、《福建夜光达科技股份有限公司现有职工履历表》、夜光达公司2017年半年度报告、夜光达公司第一届监事会第三、四次会议决议等证据可以体现郑少爱长期任职于夜光达公司，并出任监事会主席一职，足以证实本案债务系用于许明旗、郑少爱夫妻的共同生活、共同生产经营，故本案债务应依法认定为被告许明旗、郑少爱的夫妻共同债务。

原告霍利企业与被告许明旗之间签订的《转让协议》、《补充协议》等，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，主体适格，效力应予确认。双方当事人均应依约履行各自的合同义务。因第三人夜光达公司未在2017年12月31日前完成中国A股IPO上市申报，被告许明旗依约应向原告承担支付上述股权回购款及相应违约金的民事责任。而因本案诉争债务系用于许明旗、郑少爱夫妻的共同生活、共同生产经营，故应依法认定为被告许明旗、郑少爱的夫妻共同债务。

二审裁判

郑少爱作为许明旗的配偶、夜光达公司的高管，声称对案涉股权转让协议的签署及履行毫不知情显然不合常理，且根据夜光达公司的公司章程，郑少爱作为监事会主席，显然知悉霍利企业受让许明旗股份成为夜光达公司股东。

对许明旗与郑少爱夫妻共有的并共同经营的公司股权，无论许明旗或郑少爱任何一方与他人订立股权转让协议，对另一方都具有约束力。故一审认定案涉债务系基于许明旗转让夫妻共有的夜光达公司股份产生，该债务应当认定为夫妻共同债务并无不当。

郑少爱的上诉请求不能成立，应予驳回。

来源 | 小军家事团队/ 中国裁判文书网（案例）

案号 | （2019）闽05民初1299号 （2020）闽民终444号

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