湖南梦洁家纺股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日收到深圳证券交易所出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 431 号），公司具体回复内容如下：

1. 年报显示，你公司控股股东姜天武及其他关联方李建伟、李菁、李军、张爱纯存在非经营性占用公司资金的行为，报告期新增金额为8,820万元、本期收回800万元，资金用于偿还共同债务或个人债务。你公司在披露的《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》中称，截至2021年12月31日，姜天武和部分股东资金占用余额为8,081.23万元，其中本金8,020万元，利息61.23万元；2022年初，姜天武和部分股东占用公司资金1,800万元，形成利息4.71万元。截至2022年4月25日，姜天武和各占用方已归还上述全部资金本金及利息。

请你公司：

（1）逐笔核实并说明前述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于发生日期、占用形式、发生金额、资金划拨流程及决策程序，并提供相关证明材料，同时说明用于偿还的债务形成情况、未通过其他方式筹措偿债资金的原因；

一、非经营性资金占用的情况说明

2017年12月，为保障公司2017年非公开发行股票成功，公司大股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯（以下合称“大股东”）与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）及上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）三方，以及大股东与天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）两方分别签署了《差额补足协议》（以下简称“定增兜底协议”）。

2021年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，上述大股东形成了定增兜底债务3.6亿元（以下简称“兜底债务”）。因当年减持额度限制，大股东通过减持及股票质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，公司大股东发生了非经营性占用公司资金的情形，具体情况如下：

2021年5月21日-25日，公司部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计670万元，员工收款当天即转款给股东李菁账户170.00万元，用于偿还个人债务；转款给公司实际控制人姜天武账户500.00万元，用于偿还兜底债务。

2021年5月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《股份公司关于设立合伙企业的议案》。公司与湖南永创伟业投资管理有限公司（以下简称“永创伟业”）共同成立湖南梦洁永创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梦洁永创”），公司作为有限合伙人认缴出资人民币9,990万元，认缴出资比例为99.90%；2021年5月31日，梦洁永创完成了工商登记并取得《营业执照》。2021年7月16日，梦洁永创取得了《私募投资基金备案证明》。2021年12月23日，梦洁永创与湖南麓川信息科技有限公司（以下简称“麓川信息”）签订了《投资协议》，并向麓川信息支付投资款4,500万元。上述4,500万元被用于偿还兜底债务。

2021年6月1日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计300万元，员工收款当天即转账给实际控制人姜天武账户，用于偿还兜底债务。

2021年7月20日-27日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计850万元，员工收款当天即转账给股东李菁账户，用于偿还个人债务。

2021年8月13日-19日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计670万元，员工收款当天即转账给股东李菁账户，用于偿还个人债务。

2021年9月1日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计630万元，员工收款当天即转账给股东李菁账户，用于偿还个人债务。

2021年10月29日，经公司合同审批流程，公司与关联方深圳麓川投资有限责任公司（以下简称“深圳麓川”）签订《投资咨询服务协议》并支付咨询费200万元。该笔咨询费被用于偿还兜底债务。

2021年11月5日，经公司合同审批流程，公司与某供应商签订《原料备货合同》。2021年11月18日，经公司预付款支付审批流程，公司预付该供应商货款1,000万元。上述供应商收款后将1,000万元转款至关联方，款项被用于偿还兜底债务。

2021年12月26日，经公司合同审批流程，公司与某供应商签订《原料备货合同》。2021年12月29日，经公司预付款支付审批流程，公司支付该供应商2,000万元，供应商将收到的款项2,000万元支付给供应商的法定代表人，后由其法定代表人将2,000万元分别转给公司员工偿还股东李菁于2021年5月-9月通过员工借款形成的拆借资金，未形成新的资金占用。

2022年1月13日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计300.00万元，员工收款后用于偿还了兜底债务。

2022年3月22日，经内部借支流程，公司子公司湖南寐家居科技有限公司向麓川信息支付1,500万，拟拆借用于偿还兜底债务。

二、股东债务的形成

（一）定增兜底债务的形成

2017年8月22日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1507号），核准公司非公开发行不超过105,454,340股新股且自核准发行之日起6个月内有效。但由于当时资本市场加快去杠杆，致使流动性快速收紧，加之大盘行情持续低迷下行，发行股份募资非常困难。为确保发行成功及保障公司下一阶段的发展资金，公司大股东于2017年12月与厦门信托及金元百利三方，以及与天津信托两方分别签署了《差额补足协议》。履行协议约定导致大股东形成了3.6亿元损失。

（二）股东李菁的债务形成

2020年11月5日，公司披露了《关于持股5%以上的股东股权质押及解除质押的公告》（2020-060），李菁将其持有的公司3,471万股公司股权质押给国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）。李菁的债务主要由上述股权质押导致。

三、未通过其他方式筹措偿债资金的原因

上述债务形成后，公司大股东一直与债权方积极的沟通并偿还相关债务，并进行了股权质押等增信措施以缓解压力。兜底债务触发后，公司大股东姜天武、李建伟、张爱纯等期间减持（详见下表）及分红所获资金全部用于偿还兜底债务。主要股东减持情况表如下：

因大股东筹资渠道有限，主要通过减持、分红、质押等方式筹措资金，而大股东均为公司的董事或5%以上的股东，质押比例已较高，且减持比例及减持的数量受到限制，资金筹措进展缓慢。面对债权方的压力，为偿还定增兜底债务及股东李菁个人债务，解决短期的资金周转，在穷尽一切融资筹资手段未果后，加之认识不足，大股东姜天武及李菁实施了前述非经营性资金占用行为。

（2）核实报告期公司与关联方各项交易往来及相关事项的定价公允性、必要性和合理性，说明是否存在关联方变相占用你公司资金的情形；

除上述构成资金占用的关联交易情况外，报告期内其他关联交易情况表如下所示：

为了促进子公司的发展，增强子公司的规范运作能力以及融资能力，经双方协商，2021年7月，公司控股子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）与深圳麓川签订了服务协议，深圳麓川为大方睡眠提供合规咨询、融资等顾问服务，每月支付服务费5万元，2021年共支付25万元，该笔交易金额较小，交易定价主要依据企业咨询需求以及综合考虑成本的基础上双方协商决定，定价具有合理性。此事项不存在变相占用公司资金的情形。

（3）说明导致你公司发生上述内部控制重大缺陷的具体原因，相关责任人及责任追究情况，是否已采取有效措施进行整改以避免类似事件再次发生。

2021年度，实际控制人姜天武和部分股东占用公司资金本金8,820.00万元；2022年初，实际控制人姜天武和部分股东占用公司资金1,800.00万元。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，以上行为存在公司决策程序不科学的情况，达到公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，因此，存在非财务报告内部控制重大缺陷。

发现上述问题后，公司立马对于资金占用事项进行了内部核查，确定具体金额后，公司董事会敦促上述股东归还相关本金并根据公司2021年合同贷款的最高利率支付利息。截至2022年4月25日，实际控制人姜天武和股东已将以上占用本金及利息全部归还，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失，并于2022年4月30日将相关事项在指定的信息披露媒体进行了披露。

上述资金占用行为是股东面临兜底债务及其个人债务到期偿还的巨大压力，由副董事长李菁具体组织实施，相关资金支出履行了公司内部的流程，非利益相关方包括但不限于总经理不知情且未参与占用资金事项，资金并未进入除姜天武、李菁之外的其他股东及董监高的账户。2022年4月30日，公司控股股东及相关股东就资金占用事项在公司内部进行了说明并进行了致歉。

针对公司内控方面的问题，公司进行如下整改措施：

根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理内部控制制度，查漏补缺，完善公司的内部控制制度；

在审计委员会的领导下，加强内部审计部门的审计监督职能。公司内部审计部门及财务部门密切关注公司与关联方的资金往来情况，大额资金支出需报备内审部门，内审部门与财务部门每月定期核查与关联方的资金往来情况；强化资金的支付流程，在法定决策程序及支付流程不齐备的情况下，禁止支付任何资金。

公司组织控股股东以及董事、监事以及高级管理人员定期进行法律法规以及规范运作规则的学习培训，强化控股股东、董事、监事以及高级管理人员的规范运作意识，提升规范运作水平，杜绝违规事项的发生。

请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见：

（一）核查程序：

（1）了解和评估与资金审批相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

（2）获取并核对关联方资金往来明细表，评估资金占用利率选取的合理性，复核资金占用利息计算的准确性，确认关联交易的公允性；

（3）获取大额员工借支款及供应商相关的银行回单，进行穿透检查；

（4）检查对湖南麓川信息科技有限公司意向投资的尽调报告、意向增资扩股协议、投决会决议、记账凭证等资料；

（5）获取被投资单位湖南麓川信息科技有限公司盖章的2021年度财务报表，了解被投资单位的财务状况和经营情况；

（6）通过天眼查等网站查询湖南麓川信息科技有限公司的工商信息情况，核查股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认与公司是否存在关联关系；

（7）获取被投资单位湖南麓川信息科技有限公司收到投资款4,500.00万元的银行账户流水，进行资金流向检查；

（8）获取湖南麓川信息科技有限公司付款的主要对手方盖章的收款明细或向其询证，核查湖南麓川信息科技有限公司付款的完整性。

（9）进行期后测试，确认是否存在关联方资金占用情况；

（10）对管理层进行访谈，了解非经营性资金占用的相关原因；

（11）进行细节测试，对关联方归还占用本金及利息的记账凭证进行检查；

（12）获取大方睡眠与深圳麓川投资有限责任公司的交易合同和相关的进展资料，了解交易事项的合理性和定价的公允性。

（二）核查意见：

经核查，实际控制人姜天武和股东李建伟、李菁、李军、张爱纯占用公司资金情形与《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》一致，除我们出具的 2021 年度《审计报告》中形成保留意见的基础段和强调事项段所述事项外，未发现其他涉及关联方变相占用资金的重大异常情形，且上述非经营性资金占用的全部本息已于2022年4月25日偿还。报告期公司还与关联方深圳麓川投资有限责任公司发生了25.00万元咨询服务费交易，交易金额较小，交易作价为协商定价，未发现交易事项存在重大异常情形。

二、独立董事意见

经核查会计师事务所的底稿，与会计师以及公司相关责任人进行沟通。

（1）除因披露为资金占用的关联交易外，公司2021年子公司发生关联交易总额为25万元，符合公司的实际情况，未发现其他关联交易的情况。

（2）公司非财务报告内部控制重大缺陷已明确责任人并进行了追责，实际控制人和股东已于2021年年报披露前归还占用资金，公司已披露了内控整改措施，我们将持续关注内控整改措施的执行情况。

2. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告。其中，形成保留意见的基础涉及股权投资和预付款项，年审会计师认为你公司持有对江阴钻皇珠宝商贸有限公司（以下简称“钻皇珠宝”）投资5,300万元，钻皇珠宝与你公司关联方湖南麓川信息科技有限公司（以下简称“麓川信息”）直接或间接发生了2,400万元技术服务等交易业务。预付款项存在备货周期长、备货合同签订后未进行大规模采购、对大额备货合同延期及减值的情形。受实施审计程序的限制，年审会计师称无法取得充分、适当的审计证据合理确定上述事项的真实性和商业合理性，也无法确定上述事项可能对财务报表产生的影响。强调事项针对关联方资金占用问题。年报显示，你公司报告期末预付账款余额为6,618.22万元，其中账龄超过1年且金额重要的预付款项金额为2,452.93万元，款项用途为原材料备货，备货周期一年以上，同时你公司对备货进行了延期所致。

请你公司：

（1）说明你公司对钻皇珠宝进行投资的实际目的、投资作价依据及其公允性，钻皇珠宝与你公司关联方麓川信息发生技术服务交易的原因及必要性、麓川信息提供技术服务的具体情况，是否完成相关服务项目，交易定价的公允性，是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形；

公司通过梦洁永创对钻皇珠宝进行投资，目的在于在本行业原材料价格上涨和疫情影响消费需求的背景下，探索新的业务增长点。钻皇珠宝取得了香港六福集团的品牌授权，黄金等存货储备较充足，拥有优秀的服务模式。同时，珠宝的消费群体与公司高端品牌定位面向的消费群体类同，尤其在婚庆场景中，珠宝与公司产品能够产生销售协同。本次投资作价以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的钻皇珠宝截至2021年7月31日净资产9,001.37万元为依据，经交易双方平等协商，梦洁永创出资5,300万元，占钻皇珠宝注册资本的37.01%。钻皇珠宝已完成工商登记变更手续。

钻皇珠宝与麓川信息直接或间接发生的技术服务等交易，公司经与钻皇珠宝核实，钻皇珠宝声明该等交易系基于其与对方的技术合作与开发需求，合作内容包括机械臂路径智能规划与调度系统、基于视觉感知的机器人协同控制系统、珠宝缺陷AI检测算法、珠宝智能加工和智能检测、可信交易与鉴证平台、珠宝产销大数据平台、精准营销与智能服务技术服务等，钻皇珠宝与相关合作方均在平等协商基础上订立《技术服务合同》。截至目前，合同涉及的系统开发、平台建设、技术服务等处于开发和推进过程中，其中34项软件著作权已完成交割，新取得了2项实用新型专利证书，另有4项已取得了专利受理通知书。

年审会计师对上述股权投资和交易事项提出疑虑后，公司立即加强了该投资项目的管理，鉴于上述技术服务交易未提供交易相关无形资产的评估报告及未履行公开招标或询价程序，公司董事会已要求公司进一步加强对外投资项目的管理，对上述交易的公允性也提出了明确质疑，并要求钻皇珠宝补充提供上述技术服务交易的相关依据和说明。

综上所述，公司已进一步加强了对外投资项目的管理，未发现关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

（2）结合过往业务预付情况、采购合同约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例等，说明报告期发生大额预付、原材料备货时间长的原因及合理性，是否符合商业惯例，预付对象是否具备履约能力，大额预付是否损害上市公司利益，是否存在发生损失的风险；

一、过往业务预付情况

公司2019-2021年三年末预付款项余额分别为：2019年末 3,845.11万元、2020年末 9,961.81万元、2021年末 6,618.22万元。2019年及以前，公司较少以预付货款的方式与供应商进行结算，产生预付货款主要系原材料采购短暂形成。

2020-2021年，公司出于备货锁价等因素考虑，与相关供应商合同条款发生改变，预付比例上升、回货时间延长，各期末预付款项相较2019年增幅较大，相关情况列表如下：

（1）2020年主要预付对象备货情况

金额单位：人民币万元

（2）2021年主要预付对象情况

金额单位：人民币万元

二、报告期发生大额预付、原材料备货时间长的具体原因

公司报告期发生大额预付、原材料备货时间长，主要系羽绒备货所致。

羽绒作为家纺企业的核心上游原材料，在全球通货膨胀及疫情影响下，特别是2020年以来价格涨幅较大且供应较为紧张。公司为保证核心原材料供应和降低价格波动的风险，报告期挑选考评合格的供应商，结合公司未来1-2年的生产需求及当下原材料供需情况进行备货。

报告期公司通过供应商羽绒备货主要大额合同签订及执行情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期公司实施高端品牌战略，羽绒产品成为公司战略性推广产品，考虑高端绒存在稀缺性，且羽绒产地出现疫情缩减了一定的产量，为保证市场需求供应和质量的稳定性，报告期在行情低值时进行了备货锁价，备货价低于当年行情10%左右。提前锁价获得价格优势进行成本控制，降低了绒种的采购成本。而上述备货方案计划，执行时间较长、所需资金较多，对供应商造成一定的资金压力，故经与供应商协商后，公司报告期为保障计划实施，提高了预付比例并延长了预付回货时间，造成报告期发生大额预付、原材料备货时间长的情况。

三、预付对象的履约能力

公司预付对象均为公司按相关制度筛选评定的符合公司要求的供应商。公司按《梦洁集团供应商管理制度》进行统一管理，每年度对供应商进行考评，考评的维度为资质条件、样品质量、生产能力、价格及管理体系等，依据年度考评得分将供应商分类为战略、优选、合格、临时及不合格供应商，公司在合格级及以上供应商中进行备货供应商选择，经考评，合格级及以上供应商均具备较强的履约能力。

根据综合评估，2021年期末预付款项主要的3家羽绒供应商考评结果：

（1）供应商1于2014年成立，注册资本1,000万元，自成立以来即与公司建立合作，目前已达8年，综合考评得分88.6分；（2）供应商2于2016年成立，注册资本为1,000万元，2019年新增供应商，综合考评得分75.7分；（3）供应商3于2009年成立，注册资本为500万元，2020年新增供应商，综合考评得分80.9分。三家供应商，供应商1、供应商3综合考评为优选级，供应商2综合考评为合格级。

综合上述，公司报告期发生大额预付、原材料备货时间长具有合理性，符合商业惯例，预付对象具备履约能力，大额预付未损害上市公司利益，发生重大损失的风险较小。

（3）逐笔列示前五大预付对象及账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。

一、报告期末前五大预付对象情况

金额单位：人民币万元

（1）供应商1、供应商2、供应商3均为公司羽绒供应商，公司与其合作均系采购羽绒绒种，公司报告期为保障羽绒备货计划实施，缓解供应商资金压力，提高了预付比例及延长了预付回货时间，造成报告期末预付金额较大，其中：

①供应商1，于2020年5月与公司签订合同并全额预付备货款6,540.00万元，截至2021年12月31日预付款余额3,741.02万元，其中超过1年的预付款为2,452.93万元，期后回货494.10万元；

②供应商2，于2021年4月与公司签订合同，目前为羽绒产品生产淡季，期后暂未回货；

③供应商3，于2021年4月与公司签订合同，期后暂未回货，主要系根据公司品牌高端战略需求，前期拟备货绒种等级较低，2022年公司与供应商协商调整为等级较高的绒种，目前双方正在协商中，待双方协商调整完毕后，将于2022年继续执行合同，大宗备绒在2022年订单中消耗。

（2）供应商4，为公司国外供应商，公司向其采购进口香氛产品，与2021年10月与公司签订进口香氛产品采购合同，期后回货133.36万元。

（3）供应商5，公司主要向其采购聚醚多元醇作为生产记忆棉产品的核心原料，期后回货金额742.93万元。聚醚多元醇价格受上游石油化工行业的影响较大，为保障公司生产所需核心化工原料供应的稳定性以及满足基于成本控制为目的原料成本锁定需求，结合化工行业结算的一般特征，公司采取对该供应商执行货款预付的结算方式。

二、报告期末账龄超过1年的预付款项情况

金额单位：人民币万元

（1）供应商1具体情况，详见上述报告期末前五大预付对象情况；

（2）供应商6，对方为国内相关原材料垄断型企业，实力雄厚，与公司仍在合作中，该预付款项为前期合作尾款；

（3）其他1年以上预付供应商货款金额较小，主要系因质量问题、结算等因素导致，与对方尚在协商处理中。

公开信息查询及公司自查，上述预付款项涉及对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关预付款项不构成关联方非经营性占用公司资金的情形。

请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见，同时请年审会计师进一步说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序、认为实施审计程序受限的具体原因和表现。

一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见：

（一）核查及保留意见涉及事项已执行的审计程序：

保留意见事项一、股权投资：

（1）检查对钻皇珠宝投资的尽调报告及投资建议书、净资产专项审计报告、投资协议、投决会决议和记账凭证等资料；

（2）获取被投资单位钻皇珠宝2021年度的审计报告，了解被投资单位的财务状况和经营情况；

（3）通过天眼查等网站查询钻皇珠宝及与之发生2,400.00万元交易的交易方的工商信息情况，核查股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认与公司是否存在关联关系；

（4）获取被投资单位钻皇珠宝的工商档案资料，确认法定权利的真实性；

（5）获取钻皇珠宝与麓川信息及其他交易方发生2,400.00万元交易的主要合同，获取钻皇珠宝出具的承诺函，了解交易的商业逻辑和定价的公允性；

（6）获取与钻皇珠宝发生2,400.00万元交易方的收款银行账户流水或相关的银行回单，进行资金流向检查；

（7）对管理层进行访谈，了解投资的实际目的、投资的作价依据等；

保留意见事项二、预付账款：

（1）取得预付账款明细表，并与总账及财务报表核对；

（2）获取大额预付账款合同及相关审批资料，检查合同及审批资料是否异常，检查付款、采购执行情况是否与合同约定一致；

（3）通过天眼查等网站查询大额供应商的工商信息情况，核查股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认供应商与公司是否存在关联关系；

（4）向大额预付账款实施函证程序；

（5）检查本期/期后采购及资金往来情况，并结合合同约定有效期进行交易分析，判断合同是否得到有效执行；

（6）通过天眼查等网站查询大额供应商的注册资本、经营范围、成立日期等情况，了解采购与供应商经营范围是否相符，了解供应商是否存在涉诉案件等其他重大经营异常情况，检查大额供应商与公司开始合作的时间，以前年度与公司的履约情况，了解供应商是否具备履约能力，是否存在发生损失的风险；

（7）对以前年度的大额预付与执行情况进行分析，结合期末预付账款占流动资产比例与同行业对比分析，判断期末大额预付账款的合理性；

（8）对管理层进行访谈，取得大额预付货款的说明，了解大额预付款形成的原因。

（二）实施审计程序受限的具体原因和表现

对钻皇珠宝投资审计程序受限情况的说明：

钻皇珠宝与麓川信息直接或间接发生了2,400.00万元技术服务等交易业务，交易内容为专利权、软件著作权的转让或协助申请，上述交易无历史成交价格，缺少活跃、公开市场价格参考，也没有合理的估值依据，其交易价格的公允性难以核实；钻皇珠宝向麓川信息购买的专利权、软件著作权与后续经营业务关联度难以判断，交易的商业合理性难以核实。

基于审计资料限制，会计师无法获取钻皇珠宝与麓川信息完成交易后资金去向的相关银行流水资料，截至2021年12月31日，钻皇珠宝对梦洁股份的剩余投资款2,900.00万元也存在大额支付给员工及其他单位的情况，基于审计资料限制，会计师无法获取上述主体的银行流水资料，与投资款相关款项的最终流向无法核实；且钻皇珠宝与梦洁股份行业相关度不高，投资发生后双方尚未进行合作，投资的商业理由难以核实，我们难以依据可执行的程序判断该项投资的真实性和商业合理性，因此发表保留意见。

对预付账款审计程序受限情况的说明：

梦洁股份2021年末的预付款项存在备货周期长、备货合同签订后未进行大规模采购、对大额备货合同延期及预付比例高等异常情形，预付备货的商业条款属于企业的商业行为，难以判断是否符合商业惯例，需要结合合同执行情况和供应商资金流向穿透核查做进一步分析，我们无法获取供应商的收款银行账户流水资料，难以依据可执行的程序判断预付款项的真实性和商业合理性，因此发表保留意见。

（三）核查意见：

（1）经核查，我们认为梦洁股份2021年9月对钻皇珠宝投资5,300.00万元，钻皇珠宝与梦洁股份关联方麓川信息直接或间接发生了2,400.00万元技术服务等交易业务，交易的商业合理性和价格的公允性难以核实；同时考虑到实际控制人和股东通过关联方麓川信息占用资金，我们未能取得充分、适当的审计证据以判断该股权交易的真实性和商业合理性，因此我们对该事项出具了保留意见。

（2）经核查，预付款项存在备货周期长、备货合同签订后未进行大规模采购、对大额备货合同延期及预付比例高等异常情形，我们未能取得充分、适当的审计证据以判断预付款项的真实性和商业合理性，因此我们对该事项出具了保留意见。

二、独立董事意见

我们对公司提供的相关资料进行了审查，并与年审会计师进行了沟通，暂未发现除《2021年年度审计报告》披露事项之外的其他非经营性资金占用的情形。

3. 年报显示，你公司2021年实现营业收入24.63亿元，同比增长10.93%；实现净利润-1.56亿元，同比下降447.1%，扣非后净利润-1.6亿元；经营活动产生的现金流量净额为1,182.3万元，同比下降96.72%。你公司报告期主营业务为床上用品的设计、生产、销售，主要以加盟、直营、线上销售为主。分销售模式看，加盟销售收入10.65亿元，占同期收入的比重为43.24%，同比增长15.45%；直营销售收入8.14亿元，占比33.05%，同比下降6.06%；线上销售收入5.84亿元，占比23.71%，同比增长35.39%。毛利率方面，加盟、直营、线上销售的毛利率分别为35.25%、45.56%、31.41%。年审会计师将“加盟商销售收入确认”识别为关键审计事项，认为你公司收入确认政策中加盟商销售以将商品发送到指定地点并经验收确认时点作为销售收入确认时间，可能存在将未验收的货物确认为收入，其收入是否计入恰当的会计期间可能存在错报风险。

请你公司：

（1）结合床上用品业务开展情况、行业特征、竞争状况等因素，以及报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等的变化情况，说明你公司营业收入增长的同时净利润大额亏损且净利润、经营活动现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性；

一、业务开展情况

公司主营业务为中高端床上用纺织品的研发、设计、生产与销售，主要产品为套件、被芯、枕芯等。2021年，公司全面实施高端品牌战略。

（一）升级品牌形象，加大品牌传播，主要包括品牌VI形象升级、终端形象升级、品牌传播升级；

（二）整合资源，升级品牌设计与研发；

（三）优化渠道布局，线下提升开店标准并关闭不符合标准的店铺、布局国内一线核心百货与购物中心等渠道，线上逐步舍弃不规范渠道及部分低端产品、走向高品质经营；

（四）快速响应市场需求，构建端到端一体化柔性智能供应链系统。

二、行业特征

床上用品是人们日常生活必需品，是家纺行业的重要子行业。家纺行业也是政策重点支持的行业，尤其是对家纺品牌建设方面持续的产业支持政策，“十四五”规划明确提出开展中国品牌创建行动，保护发展中华老字号，提升自主品牌影响力和竞争力，率先在化妆品、服装、家纺、电子产品等消费品领域培育一批高端品牌。随着收入水平提升、消费升级以及消费观念变化等，对于家纺产品的需求呈现多样化的需求趋势，讲究时尚、追求个性、营造舒心卧室环境将逐渐成为家纺产品的主流消费需求。同时，随着人们对于室内装修中的有害气体的关注度越来越高，“轻装修，重装饰”观念已悄然形成，人们更多的通过室内软装修来美化居室，越来越多的消费者通过选购多套家纺产品，依据环境及心情的不同进行搭配，像更换时装一样，以家纺产品来打造专属个性空间，由此将会给家纺相关企业带来新的增长机遇。但近年来，成本上涨、市场需求不足等因素成家纺企业普遍面临的新问题。内外需求放缓、产品价格下降等多种原因对行业造成重大影响。

2021年1-11月，国家统计局统计的全国988家规模以上床上用品企业营业收入同比增长11.93%，两年平均增速3.89%。1-11月规模以上床上用品企业利润总额同比增长3.45%，两年平均增速5.93%。行业整体保持稳定的增长态势。

三、竞争状况

家纺行业的内部竞争也日益激烈，产品同质化现象和行业低端产能过剩导致企业间竞争长期处于非常激烈的状态，行业集中度一直不高。我国家纺行业门槛较低，个体工商户和小型企业数量众多，因而模仿和抄袭现象严重，家纺产品侵权事件屡屡发生，市场上出现了无序经营、恶性竞争等问题，影响了行业整体水平的提高。

四、公司报告期相关指标变化情况

金额单位：人民币万元

公司2021年出现毛利率下降、期间费用增加、信用资产减值损失及资产减值损失增加等情况。

五、营业收入增长的同时净利润大额亏损且净利润、经营活动现金流量净额同比大幅下降的原因

（一）净利润亏损的原因：

（1）公司报告期推动加盟商渠道扩张、关闭不符合标准的直营店铺、加大线上品牌传播力度，导致分销售模式来看，加盟销售收入10.65亿元，同比增长15.45%；直营销售收入8.14亿元，同比下降6.06%；线上销售收入5.84亿元，同比增长35.39%。而毛利率方面，加盟、直营、线上销售的毛利率分别为35.25%、45.56%、31.41%。销售渠道占比变化影响，销售增长部分主要体现在毛利率偏低的加盟、线下渠道，导致毛利率整体下降2.19%，使得报告期毛利额增幅仅有4.85%，低于销售增幅。

（2）报告期公司全面实施高端品牌战略，投入增加导致费用增长，销售费用同比增加9,115.38万元，同比增长14.40%，其中：加大品牌宣传，广告费同比增加5,355.19万元，同比增长69.80%；线下终端升级，终端建设费同比增加3,919.44万元，同比增长85.24%。

（3）因生产经营需求，银行借款增加所致，公司报告期财务费用同比增加852.75万元。

（4）公司报告期发生信用减值损失及资产减值损失共计16,508.99万元，同比增加14,184.65万元，同比增长610.26%，因公司经营受到影响，回款情况不佳，公司应收款项坏账准备、存货跌价准备等增加。

（二）经营活动现金流量净额下降的原因

（1）扣除减值因素后，公司报告期利润总额为-1,654.47万元，仍为亏损，减少了经营活动现金流量净额。

（2）2020年受疫情因素影响，全国范围内疫情防控、物流停运等情况，导致公司3-4月处于停工状态，原材料采购基本停止，使得2020年购买原材料偏少，体现在现金流量上，同期对比，购买商品、接受劳务支付的现金增幅37.04%，远高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅12.13%。

（3）公司报告期实施高端品牌战略，广告投入及终端建设同比均大幅增加。

综上，公司报告期出现营业收入增长的同时净利润大额亏损且经营活动现金流量净额同比大幅下降。

（2）说明加盟、直营、线上销售模式的差异情况，包括不同模式下的具体销售方式、定价政策、收入确认方式、货款结算安排等；

（3）结合不同模式的定价、费用核算方式等差异情况，进一步说明你公司线上销售渠道毛利率水平远低于直营销售的原因及合理性，以及你公司各类销售模式下的毛利率水平较同行业可比公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性；

一、2021 年各销售渠道的销售情况

金额单位：人民币万元

二、线上销售渠道毛利率水平远低于直营销售的原因及合理性

公司直营销售和线上销售均直接面对终端消费者，以终端零售价格向消费者进行销售，如实现打折销售的，一般以终端销售价格乘以一定的折扣结算，而两者在定价、费用核算方面的差异主要是：

（一）公司主营产品为中高端床上用品，线下的直营销售渠道能提供更多的产品与服务的直接体验，增值服务更多，因此产品定价高；而线上销售渠道属性，顾客对于产品的性价比要求更高，其产品定价偏低；

（二）公司不同销售渠道所承担的主要费用存在明显差异，直营销售渠道承担的费用显著高于线上销售渠道。直营销售业务的主要费用为职工薪酬、门店房租、终端建设费用、商场费用等，线上销售渠道主要费用为职工薪酬、平台推广费用等，上述费用均核算于公司的销售费用中，从费用率而言，公司线上销售渠道2021年销售费用率远低于公司整体销售费用率29.41%。

综合上述，直营销售相较线上销售，由于消费者对价格的敏感度、各自承担的费用的不同，使得直营销售价格、毛利率均较高。因此，公司线上销售渠道毛利率水平远低于直营销售。

三、公司各类销售模式下的毛利率水平与同行业可比公司对比

通过上表对比，公司各类销售模式下的毛利率水平较同行业可比公司存在显著差异，主要是由于：

（一）公司近年来主要通过扩充品类、折价促销的方式推动销售增长，导致毛利率较低，虽然2021年公司全面实施高端品牌战略，但品牌推广、终端升级等带来的产品单价、毛利率等效果提升仍需时间沉淀；

（二）公司历年在渠道建设、产能扩充方面投入较多，导致在原材料采购方面，更多选择以银行承兑汇票方式进行结算，较长的结算周期使得公司在与供应商议价方面，与同行业可比公司相比，相对偏弱，难以获得成本优势；

（三）罗莱生活经营优势区域为华东地区，富安娜经营优势区域为华南地区，与公司所在的经营优势区域华中地区相比，同行业可比公司优势区域经济更为发达、人均消费能力更强，具体体现在中高端床上用品消费方面，对方经营优势明显；

（四）基于“最为顾客着想”的企业理念，公司十几年来一直坚持按行业最高标准，投入成本更多，例如公司主推尺寸为2.48米*2.48米的“大方被”，对标同行业可比公司被芯类产品主推尺寸为2米*2.3米或2.2米*2.4米，对标产品定价接近，而公司因面积增大、用料增多额外增加成本15%-25%左右；

（五）公司专注于中高端产品的研发，产品选材主要侧重于羽绒、长绒棉、蚕丝等，相较同行业公司，材料质量较好，成本偏高；

（六）公司近年为提升用户体验，推广洗护服务，投入成本较高而洗护收入较少。

综合上述，公司各类销售模式下的毛利率水平较同行业可比公司出现了一定的差异。

（4）说明加盟模式下你公司销售收入的确认方法、确认时点，是否存在将未验收的货物确认为收入，是否符合企业会计准则的有关规定，同时说明是否存在通过向加盟商“铺货”的方式增加营业收入的情形。

一、加盟模式下公司销售收入的确认方法和确认时点

本公司加盟模式销售收入属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入，将商品发送到指定地点并经加盟商验收时点即为控制权转移时点。

二、公司销售收入确认的业务流程

本公司将商品发送到加盟商指定地点，加盟商收到商品后在MMS业务系统上签收，即视同完成验收，MMS业务系统推送至SAP系统确认收入，本公司不存在将未验收货物确认为收入的情形。加盟商对商品签收时，本公司就该商品享有了现时收款权利，同时将该商品的实物以及商品所有权上的主要风险和报酬转移给了加盟商，因此将商品发送到指定地点并经加盟商验收时点确认收入符合企业会计准则的有关规定。

三、是否存在通过加盟商“铺货”的方式增加营业收入的情形

2021年度，公司前50大加盟商的销售收入为39,684.95万元，占报告期内加盟商收入的37.27%，经对当期前 50 大经销商最终销售情况进行确认，2021年度前50大加盟商对外销售公司产品金额为35,359.22万元（按公司对加盟商的销售价格同口径计算），占当期公司对其销售收入的比例为89.10%，加盟商终端销售情况良好，不存在向加盟商“铺货”的方式增加营业收入的情形。

请年审会计师对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。

一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见：

（一）核查程序：

（1）了解、评价管理层对加盟商自销售合同签订、订单审批、发货、验收至销售收入确认等销售流程中内部控制的设计，测试关键控制点执行的有效性；

（2）通过检查加盟商销售合同及与管理层的访谈，对与加盟商收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，进而评估梦洁股份对加盟商销售收入确认政策的适当性；

（3）对加盟商销售情况进行分析，评估是否合理；同时对新增和销售增长较大加盟商的工商资料进行查询，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易；

（4）采用抽样方式对加盟商销售收入实施以下审计程序：检查与收入确认相关的支持性文件，包括加盟合同、销售发票、订购单、发货单、物流单、验收凭据等；

（5）针对资产负债表日前后确认的加盟商销售收入核对至发货单、物流单、验收凭据等支持性文件，以检查加盟商销售收入是否计入恰当的会计期间；

（6）对本期主要经销商的应收账款余额及交易金额进行询证，以核实主要加盟商应收账款余额和销售收入确认的真实性和准确性；

（7）对销售收入进行月度波动分析和毛利率分析，并与同行业毛利率进行比较，分析各类销售模式下毛利率的合理性；

（8）检查加盟商客户期后销售、期后回款及期后退货情况，以检查加盟商销售收入是否计入恰当的会计期间；

（9）针对本期前五大加盟商、新增前五大加盟商以及随机抽取了大额加盟商进行访谈程序，以核实主要加盟商采购的真实性和合理性。

（二）核查意见：

（1）经核查，我们认为公司线上销售渠道毛利率水平低于直营销售是合理的，各类销售模式下的毛利率水平低于同行业可比公司具备合理性。

（2）经核查，收入确认符合企业会计准则的有关规定，我们未发现公司将未验收的货物确认为收入和通过向加盟商“铺货”的方式增加营业收入的重大异常情形。

4. 年报显示，你公司应收账款期末余额为5亿元，计提坏账准备1.64亿元，账面价值为3.36亿元，同比下降5%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为1.26亿元，占比25.28%，较期初7.55%的占比有所提高，坏账准备计提比例为98.94%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为3.73亿元，占比74.72%，坏账准备计提比例为10.38%，较期初13.55%的计提比例有所降低。报告期内，你公司确认坏账损失1.48亿元。年审会计师将“应收账款坏账准备计提”识别为关键审计事项。

请你公司：

（1）结合你公司现行应收账款相关会计政策及单项计提的占比提高的情况，说明如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性；

应收账款单项计提的会计政策：如有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该项应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。已经发生信用减值的迹象为（1）公司与对方存在争议、诉讼及仲裁的应收款项；（2）已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务预计难以收回的应收款项。

公司在单项计提坏账准备时，结合公司所处市场情况、信用政策、结算方式，分析不同客户的具体情况以及与公司合作的交易回款情况，考虑是否有客观证据表明客户信用发生了显著的变化，风险是否显著增加来估计预期信用损失。报告期内，受新冠疫情反复影响，客户已出现经营不善、1年以上未发生业务且未回款或者发生业务极少、未按还款计划还款、门店关闭等情况，导致公司回款情况不理想，结合客户的经营状况及应收账款的账龄和回款情况，基于谨慎性原则，审慎评估了客户的还款能力或还款意愿，预计相关款项难以收回，公司报告期末根据客户的预计还款能力单项计提坏账准备，在原账龄组合计提的基础上单项补计提坏账准备7,135.43万元，因此单项计提坏账准备占比由期初的7.55%提高到期末的25.28%。

综上所述，公司应收账款坏账准备计提是充分和合理的。

（2）说明你公司在报告期内是否对应收账款计提的会计政策进行调整，如是，说明原因及具体调整情况；

公司在报告期内未对应收账款坏账准备计提的会计政策进行调整。

（3）说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、发生时间、账龄情况，未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有），并说明欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

期末单项计提坏账准备的应收账款列示如下：

金额单位：人民币万元

上述单项计提坏账准备的应收账款，主要为已出现减值迹象如经营不善、1年以上未发生业务且未回款或者发生业务极少、未按还款计划还款、门店关闭等情况，导致公司回款情况不理想，基于审慎性原则，对上述应收款项单项计提坏账准备。

针对已单项计提坏账准备的应收账款，公司积极应对，组织多部门配合，公司采取的催收措施包括：电话催收、现场催收、起诉催收等。除此之外，公司进一步加强对新增客户的信用审批，优化信用风险管控的体系，对销售回款不及时的客户停止授信、及时催收，降低信用风险管理带来的应收账款风险。

公开信息查询及公司自查，上述欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（4）说明采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款发生减值迹象的具体表现及发生时间，判断其可回收性的依据，上述应收账款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形；

截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收账款中单项计提信用损失的客户共285家。其中，期末余额超过 100万元的客户为 23 家，期末余额小于 100 万元的客户共 262 家合并披露，应收账款发生减值迹象的具体表现及发生时间明细详见下表：

金额单位：人民币万元

公司单项计提坏账准备应收账款欠款方系公司历史上具有业务往来的客户，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，因此，前述应收账款欠款方不涉及关联方非经营性占用公司资金的情形。

（5）结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明该类应收账款坏账准备计提比例较低的依据及合理性，在此基础上说明相关计提是否充分、审慎；

一、按照账龄组合计提坏账准备情况

公司2021 年末按照账龄组合计提坏账准备情况如下：

金额单位：人民币万元

二、按照预期信用损失模型计提坏账准备情况

由于公司加盟商客户大部分为个体户或自然人，风险特征与其他客户显著不同，且加盟商应收账款金额较大，故将加盟商单独确定为一个组合。其他客户风险类似，或单个占比较小不具有重要性，故汇总确定为一个组合。因此，公司根据客户的信用状况分为加盟商组合与非加盟商组合。

（1）公司销售产品应收账款笔数多，难以对每一笔应收账款的信用风险进行单独跟踪。公司根据历史经验，判断“账龄”是该应收账款组合的重要信用风险特征，故使用账龄构造信用风险矩阵：

加盟商组合：

金额单位：人民币万元

非加盟商组合：

金额单位：人民币万元

（2）在收集汇总账龄数据后，公司进一步计算各个账龄段的历史迁徙率如下：

加盟商组合：

非加盟商组合：

（3）根据平均迁徙率情况计算出各个账龄的历史损失率如下：

（4）预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将历史损失率进行了一定程度的上调，公司基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率提高10.00%，公司前瞻性系数设定为1.1，调整后的预期信用损失率计算的损失准备如下：

（下转B118版）