固德威技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2022-035

固德威技术股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2022年6月17日上午10:00，在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年6月7日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项比对科创板上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，确认公司已经符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。本议案逐项表决如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2,640万股。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币253,980.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号一科创板上市公司发行证券申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《固德威技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度等规定，公司编制了截至2022年3月31日止的《固德威技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。公司委托的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于固德威技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，认为公司编制的截至2022年3月31日止的《固德威技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于固德威技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于全资子公司固德威电源科技（广德）有限公司实施募集资金投资项目的议案》

根据本次发行方案、《固德威技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金投资项目中“年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目”和“年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目”，涉及土地投资、房屋购置、建设投资、设备投资等，实施主体为公司全资子公司固德威电源科技（广德）有限公司。固德威电源科技（广德）有限公司为实施该募投项目需进行相关投资、房屋、土地购置等，同意公司及固德威电源科技（广德）有限公司签署实施该募投项目相关的投资协议、购买协议、土地出让协议等合同。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《固德威技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

根据《管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会认为本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向属于科技创新领域。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会及其授权人士在授权范围内全权处理本次向特定对象发行的相关具体事宜。具体授权内容包括但不限于如下：

1、制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、如法律、法规、规范性文件、发行审核部门对科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票有新的规定、要求或者市场情况发生变化，在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行有关事宜；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、在本次发行完成后办理有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

8、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

10、决定并聘请本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

2022年5月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，以方案实施前的公司总股本88,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增35,200,000股，本次分配后总股本为123,200,000股。

本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币88,000,000.00元变更为123,200,000.00元，总股本由88,000,000股变更为123,200,000股，每股1元。

根据上述变更情况，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2022年7月4日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

固德威技术股份有限公司

董事会

2022年6月18日

证券代码：688390 证券简称：固德 公告编号：2022-036

固德威技术股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年6月17日下午14:30，在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年6月7日以通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席鲍迎娣召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议各项议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

监事会认为：根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项比对科创板上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，确认公司已经符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。

本议案逐项表决如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2,640万股。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币253,980.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

监事会认为：根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号一科创板上市公司发行证券申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定，编制了《固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

监事会认为：根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《固德威技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告〉的议案》

监事会认为：根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度的规定，公司编制了截至2022年3月31日止的《固德威技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。公司委托的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于固德威技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，认为公司编制的截至2022年3月31日止的《固德威技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于固德威技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于全资子公司固德威电源科技（广德）有限公司实施募集资金投资项目的议案》

监事会认为：根据本次发行方案、《固德威技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金投资项目中“年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目”和“年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目”，涉及土地投资、房屋购置、建设投资、设备投资等，实施主体为公司全资子公司固德威电源科技（广德）有限公司。固德威电源科技（广德）有限公司为实施该募投项目需进行相关投资、房屋、土地购置等，同意公司及固德威电源科技（广德）有限公司签署实施该募投项目相关的投资协议、购买协议、土地出让协议等合同。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

监事会认为：为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，制定的《固德威技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于〈固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

监事会认为：根据《管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向属于科技创新领域。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

监事会

2022年6月18日

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2022-037

固德威技术股份有限公司关于

2022年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报的风险提示、

填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设本次向特定对象发行股票预计于2022年12月完成。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2,640万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、根据公司2021年年度报告，公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为24,473.80万元。假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润在2021年基础上按照增长10%、增长20%、不变、下降10%、下降20%五种情景分别计算。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2022年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注1：根据公司经股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案，公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计转增35,200,000股，本次分配后总股本为123,200,000股，新增股份上市日为2022年6月22日，若按转增后公司总股本测算，则扣除非经常性损益后基本每股收益将有所摊薄。

注2：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

其中，本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性和合理性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

在国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策的背景下，光伏行业快速发展、市场需求持续增长，为把握光伏行业发展战略机遇，提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于生产基地建设并补充流动资金。

公司秉承“开创智慧能源新时代”发展愿景，顺应行业发展趋势，拟进一步加大逆变器产能，缓解高效市场产品供给不足的矛盾，促进光伏产业的技术进步和产业升级。同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。

由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

（二）符合公司经营发展规划

本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能提升，本次募集资金的运用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位、开拓储能电池领域的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为自身逆变器、储能电池业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率，增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

（三）向特定对象发行股票是公司当前最佳的融资方式

与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务产品包括光伏并网逆变器、储能产品以及户用系统等，在行业内拥有较好的竞争地位。

本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能扩建，本次募集资金的运用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位、开拓储能电池领域的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为自身逆变器、储能电池业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率，增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司创始人黄敏自2010年创办公司后就开展光伏技术的研发创新，至今已有十余年，其他核心管理团队成员、技术骨干队伍均在光伏领域拥有多年的从业经验，具有丰富的市场、技术和管理经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。

同时，公司通过不断完善人才建设机制，将人力资源建设提升到公司的战略高度，根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才，为公司产品升级和质量控制提供了技术保障。

2、技术储备

公司紧跟行业发展趋势，以客户需求为导向，持续开展技术创新和研究开发，主要采取自主研发为主的研发模式，其中核心技术来源全部为自主研发。一方面，公司根据行业技术的发展趋势，开展主导性的先发研究，重点进行储能变换领域、智慧能源管理、智能微网、能源互联网领域核心技术的研发；另一方面，公司在与客户的合作过程中，以客户应用需求为中心，深入了解客户特点，快速响应市场需求，开发贴合客户实际需求且符合行业趋势的新产品。

此外，公司坚持以市场需求为导向、以技术创新为基础，已培育了一支研发经验丰富、自主创新能力强的专业研发队伍，为募投项目实施提供了良好的技术储备。

3、市场储备

长期以来，公司与产业链上下游的供应商、客户建立了良好的合作关系，特别是在下游客户方面，公司历经多年的市场培育积淀，在行业内建立起了较高的市场口碑和品牌知名度，得到了下游客户的广泛认可和高度评价，积累起了丰富的客户资源。

公司一直在加速全球化布局，大规模销往全球多个国家和地区，构建了较为完善的营销服务体系。境内营销业务以区域为单位划分各个营销大区，每个区均设有不同数量的营销代表和技术支持人员，境外营销以洲为单位，在欧洲、大洋洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道。公司在韩国、德国、英国、澳洲、荷兰、美国、日本等地成立了子公司，以持续提升市场开拓、营销和服务的能力，在此过程中公司的全球市场占有率不断提升，亦为公司募投项目投产后的产能消化提供了保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）加快公司主营业务的发展，积极实施公司发展战略

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。

此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。

（三）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提供经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障公司股东权益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项在经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2022年6月18日

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2022-040

固德威技术股份有限公司

关于召开2022年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年7月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年7月4日 14点30分

召开地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年7月4日

至2022年7月4日

（下转B83版）