福建天马科技集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2022-042

福建天马科技集团股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年6月13日以通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，各监事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就的议案》。

经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件已经成就，除1名激励对象因个人绩效考核结果为“不合格”外，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期符合解除限售条件的76名激励对象主体资格合法、有效。公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意对满足本激励计划首次授予部分第四期解除限售条件的76名激励对象所获授的540,500股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就的公告》刊登于2022年6月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

二、审议了《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经核查，监事会认为：《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

监事何修明、姚建忠、吴景红是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》以及《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要》刊登于2022年6月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议了《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》。

经核查，监事会认为：公司制定《2022年员工持股计划管理办法》旨在保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

监事何修明、姚建忠、吴景红是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》刊登于2022年6月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

监 事 会

二〇二二年六月十三日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2022-040

福建天马科技集团股份有限公司

关于2022年第一次

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开2022年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2022年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：

一、审议通过了《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟定了《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

经与会职工代表充分讨论，一致同意《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年六月十三日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2022-041

福建天马科技集团股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2022年6月13日以通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈庆堂先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

根据相关规定结合公司实际情况，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登于2022年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》。

二、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第四个限售期于2022年7月18日届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第四期的解除限售条件，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为76人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为540,500股，占公司目前总股本的0.1239%。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登于2022年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就的公告》。

三、审议通过《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟定了《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

董事陈庆堂、郑坤、林家兴、曾丽莉、陈庆昌、陈加成为本员工持股计划的参与对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登于2022年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司2022年员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定公司《2022年员工持股计划管理办法》。

董事陈庆堂、郑坤、林家兴、曾丽莉、陈庆昌、陈加成为本员工持股计划的参与对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登于2022年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事陈庆堂、郑坤、林家兴、曾丽莉、陈庆昌、陈加成为本员工持股计划的参与对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2022年7月6日（星期三）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司刊登于2022年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年六月十三日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2022-043

福建天马科技集团股份有限公司

关于变更回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次变更前回购用途：用于实施股权激励。

● 本次变更后回购用途：用于实施员工持股计划。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划”，现将相关事项公告如下：

一、变更前公司回购方案概述及实施情况

公司于2019年8月8日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等议案，同意公司使用不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购价格不超过人民币12元/股（含），并将回购股份用于实施股权激励，回购期限为董事会审议通过本次回购方案之日不超过6个月。2019年8月23日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-104）。

公司自2019年9月27日首次实施回购至2019年12月2日回购实施完毕，累计回购公司股份数量为6,887,763股，占公司总股本436,164,726的1.58%，最高成交价为9.07元/股，最低成交价为8.43元/股，成交总金额为60,039,548.9元（不含交易费用）。（具体详见公司于2019年9月28日、10月10日、11月2日、11月23日、12月3日及12月4日在上海证券交易所网站及其他公司指定信息披露媒体披露的相关公告）。

截至本公告披露日，公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。

二、本次变更回购股份用途原因及内容

根据相关规定结合公司实际情况，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

三、本次变更的合理性、必要性、可行性分析

本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识。

本次回购股份用途的变更符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，同时综合考虑了目前实际情况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、本次变更回购股份用途对公司的影响

本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、变更的决策程序

公司于2022年6月13日召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》。根据《公司章程》第二十六条、第二十八条之规定，本次变更回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次变更回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《自律监管指引第7号》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年六月十三日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2022-044

福建天马科技集团股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

首次授予部分第四期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 福建天马科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共76名，可解除限售的限制性股票数量为540,500股，占目前公司总股本的0.1239%。

● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

2022年6月13日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划实施情况

1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。

7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。

8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。

9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

11、2019年7月25日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股677,450股解锁暨上市流通。

12、2019年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成对19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份32,300股，公司股本总额相应减少32,300股。

13、2020年7月6日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对现存第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件的625,250股限制性股票和6名激励对象因离职已不符合激励条件其已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计878,750股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。

14、2020年9月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份878,750股，公司股本总额相应减少878,750股。

15、2021年8月6日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将11名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销；同意对2020 年个人绩效考核未达到“优秀”的13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计34,250股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

16、2021年8月18日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售股536,000股解锁暨上市流通。

17、2021年10月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成对24名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份144,250股,公司股本总额相应减少144,250股。

18、2022年6月13日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予登记日为2018年7月16日，首次授予部分第四个限售期于2022年7月18日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

综上所述，公司董事会认为，2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第四个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合解除限售条件的76名激励对象办理首次授予限制性股票第四期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

（一）授予日：2018年6月25日。

（二）解除限售数量：本次解除限售数量为540,500股。

（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为76人。

（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩已达考核目标，除1名激励对象因个人绩效考核结果为“不合格”外，本次实际可解除限售的激励对象人数为76人，其中，1人考核结果为“合格”，6人考核结果为“良好”，69人考核结果为“优秀”，本次解除限售的76名对象满足相对应的个人绩效考核条件，合计可解锁540,500股。同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。

五、独立董事意见

经核查，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件已经成就，除1名激励对象因个人绩效考核结果为“不合格”外，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期符合解除限售条件的76名激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意对满足本激励计划首次授予部分第四期解除限售条件的76名激励对象所获授的540,500股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件已经成就，除1名激励对象因个人绩效考核结果为“不合格”外，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期符合解除限售条件的76名激励对象主体资格合法、有效。公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意对满足本激励计划首次授予部分第四期解除限售条件的76名激励对象所获授的540,500股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序；除限售期尚未届满外，公司本次解除限售符合《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需于2022年7月18日限售期届满后，按照《管理办法》和上海证券交易所有关规范性文件的规定就本次解除限售事项履行相关信息披露义务及办理股份解除限售手续。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年六月十三日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2022-045

福建天马科技集团股份有限公司

2022年员工持股计划（草案）摘要

二〇二二年六月

声明

本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示

一、福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

二、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、 本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。参加本员工持股计划的总人数不超过295人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、 本员工持股计划拟募集资金总额不超过6,198.9867万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,198.9867万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天马科技A股普通股股票，合计不超过688.7763万股，占公司当前股本总额43,616.4726万股的1.58%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

六、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

七、 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.00元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价13.58元/股的66.27%。

八、 本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的比例分别为25%、25%、25%、25%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果计算确定。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

九、 存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。

十、 公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、 本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过295人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划拟募集资金总额不超过6,198.9867万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,198.9867万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计14人，认购总份额不超过2,700.00万份，占本计划总份额的比例为43.56%；核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员认购总份额不超过3,498.9876万份，占本计划总份额的比例为56.44%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

本次员工持股计划参与对象包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生（现任公司董事长、总裁），陈庆堂先生的弟弟陈庆昌先生（现任公司董事），陈庆堂先生的儿子陈加成先生（现任公司副董事长、执行总裁），陈庆堂先生的妹夫柯玉彬先生（现任子公司项目经理），陈庆堂的女婿阙川博先生（现任公司总裁助理、子公司董事长），前述五人为一致行动人。前述人员对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将前述人员作为参与对象，符合本员工持股计划对于参与对象的确定原则。陈庆堂先生以及一致行动人陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生、阙川博先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及公司章程的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划的筹集资金总额不超过6,198.9867万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为6,198.9867万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的天马科技A股普通股股票。

2019年8月8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；2019年8月22日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-104），本次回购金额不低于人民币6,000.00万元且不超过人民币12,000.00万元，回购股份价格为不超过12元/股，回购的股份用于实施股权激励；2019年12月3日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-141）。截至2019年12月2日，公司通过集中竞价交易方式累计已回购公司股份数量为6,887,763股，占公司总股本340,636,002股的2.02%，最高成交价为9.07元/股，最低成交价为8.43元/股，成交总金额为60,039,548.9元（不含交易费用），回购均价为8.72元/股。至此，公司本次股份回购方案实施完毕。2022年6月13日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，董事会同意对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划”。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

三、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划持股规模不超过688.7763万股，占公司当前股本总额43,616.4726万股的1.58%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

（一）购买价格

本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为9.00元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价13.58元/股的66.27%。

在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

（二）购买价格的确定方法

本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司是一家融特种水产、畜牧、食品和一二三产业融合发展的大型现代渔牧集团化企业。2021年，公司提出“以五年为战略性规划”的战略部署，明确了“第一个五年计划（启动年、提升年、创新年、跨越年、决胜年）”的战略定位和战略目标。2022年是公司“第一个五年计划”的提升年，公司需要抓住市场机遇，加大市场开发力度，保持公司的竞争地位。这就需要公司能够有效地留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，以更好地服务于公司战略目标。通过本员工持股计划，公司希望提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.00元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价13.58元/股的66.27%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为72个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（一）本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日12个月后分四期解锁，具体如下：

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为员工持股计划解锁的前提条件，考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面业绩考核指标。

（一）公司层面业绩考核要求

注：1、上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的员工持股计划、股权激励（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

因公司层面业绩考核指标未达成而不能解锁的份额，由本员工持股计划管理委员会择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。

本员工持股计划以归属于上市公司股东的净利润为业绩考核指标，考核指标基于以下几个方面因素制定：

1、在饲料业务板块方面，天马科技将立足特种水产业核心板块，做特种水产饲料行业龙头企业，以“打造特种水产饲料行业全球最大的供应商”为特种水产饲料板块中短期发展规划。当前，天马科技构建起了北起渤海湾南至北部湾覆盖中国沿海和内陆地区完善的战略销售网络，通过推进落实“百团大战”中长期战略规划，积极开拓海外市场，不断完善全球战略布局；依靠技术优势、资本优势、人才优势、品牌优势，全面推进“十条鱼”战略，以特种水产饲料细分产品十个品种的产销量进入全国前列为目标，同时形成对其他特种水产饲料细分品种的市场占有率的有效提升，加快创新，因此，公司特种水产饲料行业将持续做精、做大、做强，并实现新跨越发展。畜禽饲料业务方面，公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司历经三十多年的扎实发展，通过不断扩展整合畜牧业产业，目前产销量稳居福建省第一梯队，在保持畜禽饲料市场福建省内领先地位的同时，将积极向省外建厂布局，稳步推进 “打造福建畜牧产业区域性龙头企业，逐步进行全国布局”的战略规划。

近年来，我国饲料行业紧紧围绕推进农业供给侧结构性改革主线，加快推进饲料工业转型升级，加快饲料工业现代化建设，与畜牧业、水产养殖业深度融合发展呈现上升趋势，饲料工业的发展质量进一步提升；同时，我国饲料行业市场容量巨大，饲料工业支撑生产的肉类、禽蛋和养殖水产品产量稳居世界第一位，我国居民对肉类产品的需求稳步增长，工业饲料普及率将进一步提高，我国饲料行业仍有良好的市场前景。2022年一季度，公司特种水产饲料和畜禽饲料产销量均创公司历史同期最好水平，因此，公司有信心把水产饲料和畜禽饲料业务继续做大做强，力争稳步增长并持续贡献利润。

2、在养殖业务板块方面，公司按照既定战略规划布局鳗鲡数智化全产业链，目前正在福建、广东、江西、广西和湖北等五省有力、有序推进万亩产业基地项目建设，推动鳗鲡生态智慧养殖相关项目产业落地实施，以创新创造安全、健康、环保、绿色生态式“种养一体化”和“渔业+光伏”特种水产循环水养殖创新模式，为鳗业高质量发展发挥龙头引领的作用。当前，公司探索实践的鳗鱼养殖精细化模式正逐步形成高成活率、高效益、高产出的优势，鳗鲡生态养殖已成为公司新的利润增长点，进一步巩固了公司在渔牧行业的领先地位，更拓宽了公司未来发展空间，并能有效带动区域养殖模式革新，引领鳗鲡养殖行业规范化发展。

3、在食品端，公司坚持走国内外双循环发展道路，全心打造全产业链食品供应链平台。食品板块依托公司全产业链优势，建立可溯源安全食品体系，实现原料采购、养殖生产、食品加工、冷链物流、终端销售等全环节可视化管理及全链条全周期可溯源管理，通过推进线上化与地域化战略，在稳固出口渠道的同时积极拓展国内线上及线下渠道，目前，公司“鳗鲡堂”蒲烧烤鳗畅销海内外60多个国家和地区，姜母鸭产品也成为福建地区的畅销产品。随着公司养殖布局基本到位和开始高质量出鱼，以及新建食品产业基地建设项目落地及其产能释放，同时随着预制菜业务布局的不断深入，相信食品端也将持续为公司做出利润贡献。

多年来， 公司一直专注于主营业务发展，积极向饲料产业链横向纵向延伸，持续做大做强公司相关产业，战略方向明确，已逐步构建完善“原料贸易一饲料一养殖一动保服务一农产品加工销售一食品终端”于一体的完整产业链。随着天马科技主营业务布局基本到位，一二三产业融合发展有力、有序推进，公司全体员工有信心保持公司持续、稳定、较好、较快发展！

（二）个人层面业绩考核要求

各考核年度内，持有人个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，在公司业绩考核基础上，根据持有人的绩效考核结果确定其当期最终解锁标的股票权益份额。持有人的绩效考核结果划分为“杰出”“优秀”“良好”“合格”“待改进”“不合格”六个档次，个人绩效考核结果与个人层面解锁比例对照关系如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面业绩考核结果对应的个人层面解锁比例。

当期公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面业绩考核未能全部解锁份额对应的标的股票，由本员工持股计划管理委员会择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分由全体持有人按照当期可解锁份额比例进行分配。

第五章 员工持股计划的管理方式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；

4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的表决权等股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（下转B86版）