沪士电子股份有限公司关于在泰国投资新建生产基地的公告

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-033

沪士电子股份有限公司

关于在泰国投资新建生产基地的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

● 在泰国投资新建生产基地（下称“本次对外投资”）尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批程序，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本次对外投资能否顺利实施存在一定的不确定性。

● 泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次对外投资概述

（一）基本情况

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）因业务发展和增加海外生产基地布局的需要，在对海外低成本地区充分调研评估的基础上，决议在泰国投资新建生产基地，投资金额约2.8亿美元，包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。

为确保公司在泰国投资新建生产基地能够顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层及其合法授权之人全权办理公司本次设立泰国子公司、泰国生产基地建设及海外结构搭建有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权经营管理层及其合法授权之人根据法律、法规、规范性文件的规定和董事会的决议，结合公司的实际情况，制定和实施本次设立泰国子公司、泰国生产基地建设及海外结构搭建相关事宜的具体方案，包括但不限于确定或调整方案、实施步骤、签署有关文件材料和协议合同等具体事宜；

2、根据具体情况协商确定并签署本次搭建海外结构及设立泰国子公司等相关主体的章程、办理注册登记、协议及其补充协议（如有）等全部境内外法律文件以及协议合同；

3、根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次设立泰国子公司、泰国生产基地建设及海外结构搭的相关事宜向境内外有关监管机构申请批准、登记、备案，包括但不限于就本次设立泰国子公司、泰国生产基地建设及海外结构搭建相关事宜向中国境内发改委、商务、外汇管理部门及境外有关部门递交、呈报相关资料并办理审批、登记、备案等手续；

4、负责与泰国当地政府或主管部门落实并办理与生产基地建设相关的土地、房屋、生产、销售及进出口等与生产基地建设相关的资质，并根据实施方案与步骤协商、确定、签署与生产基地建设相关的协议及其补充协议（如有）等全部境内外法律文件以及协议合同；

5、决定并聘请中介机构处理与本次设立泰国子公司及泰国生产基地建设相关事宜；

6、在出现不可抗力或其他足以使本次设立泰国子公司及泰国生产基地建设相关事宜难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定延期实施或提前终止；

7、除上述授权外，在法律法规、规范性文件允许的范围内，授权公司经营管理层及其合法授权之人全权办理与本次设立泰国子公司、泰国生产基地建设及海外结构搭建相关的其他一切事宜。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（二）审批情况

公司于2022年6月7日召开的第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于在泰国投资新建生产基地的议案》，决议在泰国投资新建生产基地，投资金额约2.8亿美元，包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会授权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

（三）其他

1、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次对外投资尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批程序。

二、本次对外投资的基本情况

1、投资金额及资金来源：本次对外投资金额约2.8亿美元，投资资金来源于公司自有资金和自筹资金。

2、公司计划购买位于泰国大城府洛加纳工业园中的面积约300亩的土地，以满足公司泰国生产基地注册及未来项目建设需求。公司初步计划分阶段实施建设泰国生产基地，其中厂房分两期投入，生产设备分三期投入，并于2025年上半年实现一定规模的量产。公司将尽快推进落实在泰国投资新建生产基地的生产规模、项目效益分析等具体规划。

3、本次对外投资的具体路径公司尚在规划之中，泰国子公司的名称也尚未确定，公司计划于2022下半年完成设立，经营范围主要涉及印制电路板的设计、制造和销售服务。泰国子公司的注册登记信息最终以当地登记机关核准为准。在泰国投资新设公司须履行国内境外投资备案或审批手续以及泰国当地投资许可和企业登记等审批程序。

三、本次对外投资的目的和对公司的影响

1、近年来，国内外宏观经济环境多变，国际贸易格局日益复杂，公司海外客户普遍关注并加强地缘区域风险分散战略的实施，采取措施降低供应链中的物流和产能风险。公司产能目前集中在国内，在泰国投资新建生产基地，可以更好地开拓和应对海外客户的需求，并有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响，并能够有效提升公司规模、公司行业竞争力和海外市场占有率以及公司整体的的抗风险能力，符合公司的战略规划。

2、泰国作为新兴市场经济体，具备土地、厂房、人力、税收方面的成本比较优势，近年来亦承接了较多的印制电路板产能转移，相关产业链配套也不断得到完善，可以较好满足公司建设生产基地的需要。本次对外投资项目的实施能够更好地满足公司客户的需求，增强公司核心竞争力，亦有利于公司优化生产成本，提高公司经济效益。

3、本次对外投资不存在损害公司及股东合法利益的情形，对公司的发展具有积极影响，符合全体股东的利益。本次对外投资的资金来源于公司自有资金和自筹资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、本次对外投资的的风险分析及应对措施

1、本次对外投资尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批程序，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本次对外投资能否顺利实施存在一定的不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案手续。

2、泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将学习并借鉴同业及客户海外投资和运营管理的经验，尽快熟悉并适应泰国的商业文化环境和法律体系，投入合适的设备和技术，并采取有效的措施激励和培训团队，以保障泰国生产基地的良好运行，最大限度避免和降低经营风险。

3、公司将按照相关法律法规的规定，在本次对外投资项目的推进过程中及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

我们认为：公司本次对外投资的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。在泰国投资新建生产基地符合公司的战略规划，合理可行，其实施能够进一步完善公司生产基地布局，可以更好地开拓和应对海外客户的需求，并有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响，并能够有效提升公司规模、公司行业竞争力和海外市场占有率以及公司整体的的抗风险能力，亦有利于公司优化生产成本，提高公司经济效益，对公司的发展具有积极影响。本次对外投资不存在损害公司及股东合法利益的情形，符合全体股东的利益。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议。

2、公司独立董事关于在泰国投资新建生产基地的独立意见。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二二年六月八日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-032

沪士电子股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2022年5月27日以通讯方式发出召开公司第七届董事会第七次会议的通知。会议于2022年6月7日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于在泰国投资新建生产基地的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

近年来，国内外宏观经济环境多变，国际贸易格局日益复杂，公司海外客户普遍关注并加强地缘区域风险分散战略的实施，采取措施降低供应链中的物流和产能风险。由于公司产能目前集中在国内，为增加海外生产基地布局，在对海外低成本地区充分调研评估的基础上，经公司董事会战略委员会提议，公司决议在泰国投资新建生产基地，投资金额约2.8亿美元，包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。

为确保公司在泰国投资新建生产基地能够顺利实施，同意授权公司经营管理层及其合法授权之人全权办理公司本次设立泰国子公司、泰国生产基地建设及海外结构搭建有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权经营管理层及其合法授权之人根据法律、法规、规范性文件的规定和董事会的决议，结合公司的实际情况，制定和实施本次设立泰国子公司、泰国生产基地建设及海外结构搭建相关事宜的具体方案，包括但不限于确定或调整方案、实施步骤、签署有关文件材料和协议合同等具体事宜；

2、根据具体情况协商确定并签署本次搭建海外结构及设立泰国子公司等相关主体的章程、办理注册登记、协议及其补充协议（如有）等全部境内外法律文件以及协议合同；

3、根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次设立泰国子公司、泰国生产基地建设及海外结构搭的相关事宜向境内外有关监管机构申请批准、登记、备案，包括但不限于就本次设立泰国子公司、泰国生产基地建设及海外结构搭建相关事宜向中国境内发改、商务、外汇管理部门及境外有关部门递交、呈报相关资料并办理审批、登记、备案等手续；

4、负责与泰国当地政府或主管部门落实并办理与生产基地建设相关的土地、房屋、生产、销售及进出口等与生产基地建设相关的资质，并根据实施方案与步骤协商、确定、签署与生产基地建设相关的协议及其补充协议（如有）等全部境内外法律文件以及协议合同；

5、决定并聘请中介机构处理与本次设立泰国子公司及泰国生产基地建设相关事宜；

6、在出现不可抗力或其他足以使本次设立泰国子公司及泰国生产基地建设相关事宜难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定延期实施或提前终止；

7、除上述授权外，在法律法规、规范性文件允许的范围内，授权公司经营管理层及其合法授权之人全权办理与本次设立泰国子公司、泰国生产基地建设及海外结构搭建相关的其他一切事宜。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述议案的具体内容详见2022年6月8日刊登于公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于在泰国投资新建生产基地的公告》。

独立董事对此发表了表示同意的独立意见，详见2022年6月8日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事关于在泰国投资新建生产基地的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第七次会议决议。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二二年六月八日