达安基因管理层之变

来源：国际金融报

　　6月2日之前，达安基因必须就董事会管理层之变作出最终决议。

　　而在5月的最后一天，除了宣布公司新冠检测试剂盒可检测出BA.4和BA.5毒株不脱靶漏检的高质量消息外，达安基因还有一则董事会改选消息备受关注，因为有3名核心管理层成员集体落选。

　　从目前的选举结果看，广州金控显然胜出，这也意味着董事会换届落下帷幕......

　　元老管理层被“下课”

　　根据5月27日达安基因公布的“2022年第一次临时股东大会决议公告”，韦典含女士、薛哲强先生、龙潜先生3位非独立董事候选人获得的同意票超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的半数，即当选为公司第八届董事会非独立董事。而达安基因原高管人士周新宇先生、张斌先生、黄珞女士3位非独立董事候选人未当选为公司第八届董事会非独立董事。

　　从名单看，原董事候选人并未获得国资股东广州金控的认可，而韦典含、薛哲强、龙潜“三位新人”应该是广州金控的“新宠”。公开信息显示，三位新管理层人员目前均在广州金控或其关联方任职，其中，韦典含曾任广州金控产权管理部业务主办、业务主管及总经理助理，现任广州金控产权管理部副总经理（主持工作）。

　　根据公告，落选的周新宇、张斌、黄珞3人均为达安基因疫情三年期间的管理层成员，其中，周新宇是总经理，张斌是副总经理兼董秘，两人分别于2004年和2007年便一直担任管理层。

　　2004年8月，达安基因成功登陆深交所，中山大学作为控股股东对公司持股比例为22.4％；广州生物工程中心持股16.80％，为公司第二大股东。现任总经理周新宇和董秘张斌均在创始股东行列。

　　然而，直到2020年12月，中山大学将其持有的广州中大控股有限公司（达安基因控股股东）100％股权无偿划转给广州金融控股集团有限公司，至此达安基因由校办上市公司变为了国企背景企业，广州金控合计控制达安基因股票4.44亿股，占上市公司总股本的31.63％。达安基因目前公司对外投资企业共23家，其法定代表人为何蕴韶，注册资本为14.03亿元。

　　从天眼查股权结构看，达安基因现在的股东结构为：广州市人民政府为实控人，持股比例为31.13％；控股股东为广州中大控股（持股比例16.63％），第三大股东为广州生物工程中心（14.68％）。而中大控股和广州生物工程中心都是广州金控的全资子公司。

　　从中山大学到广州金控，控股股东发生更迭，管理层变化在其他上市公司中似乎也应该顺理成章。然而，一方是元老级创始人，另一方是国资，再加上疫情等其他原因，达安基因的管理权更迭战线有点长。

　　按道理，有了广州金控这个控股股东，达安基因的未来应该更具潜力。因为广州金控在广州金融业有着举足轻重的地位，是广州市政府整合市属金融产业的重要平台。不过，达安基因管理层多年未更迭，可能与广州金控自身管理层变化有关。2020年10月8日，广州市纪委监委披露，广州金控党委书记、董事长李舫金涉嫌严重违纪违法，接受广州市纪委监委纪律审查和监察调查。而这一变故，也让达安基因管理层之变有点“延期”。

　　公开信息显示，广州金控的业务板块主要分为主金融、类金融、平台与实业板块，金融板块是该公司的核心板块。截至2019年年末，公司下属全资及控股的公司共有15家（不包含基金），业务范围已涵盖银行、证券、信托、期货、小额贷款、融资租赁等主要金融领域，其控股的广州银行、万联证券目前正处于IPO的重要时刻。

　　管理层薪酬很“壕”

　　达安基因作为广州金控的孙公司，目前业务是以分子诊断技术为主导，集临床检验试剂、仪器和配套耗材的研发、生产、销售以及全国连锁医学独立实验临床检验服务为一体的企业。

　　近年来，达安基因业绩在不断增长。回顾近两年的数据，2020年达安基因的营业收入实现53.41亿元，同比上涨38.35％；归股东净利润24.5亿元，同比上涨2556.8％。到了2021年，营业收入增长至76.6亿，同比增长43.49％，归股东净利润36.18亿元，同比增长47.74％。其中，核酸检测业务达到48.9亿元，同比上涨64.48％，占营收的65％，毛利率高达88.65％。

　　2022年第一季度，达安基因实现营业收入33.6亿元，同比增长了43.69％；同期扣非前和扣非后净利润分别为16.8亿元和16.7亿元，同比分别增长了48.85％和49.86％。同期经营活动产生的现金流量净额为8.39亿元，同比增长了21.29％。

　　公司除业绩不断增长外，管理层薪酬也很“壕”。根据达安基因2020年年报数据，董事长何蕴韶、董事兼总经理周新宇及董事、副总经理兼董秘张斌的税前报酬分别为923.53万元、839.68万元和742.83万元，而2019年三人的税前报酬仅71.5万元、70.8万和63.7万元。

　　另外，据同花顺数据显示，在4691家上市公司披露的2021年董秘年薪中，达安基因董秘张斌的年薪高达582.51万元，位列这4691家上市公司董秘薪资排名的第八名。据悉，薪酬排名第一的是京东方A董秘刘洪峰，其年薪为745.92万元，不过他还持有京东方A共102.5万股。老牌药企云南白药董秘薪酬为705.34万元，位列第二。

　　让人咂舌的是，除董秘张斌在2020年和2021年分别拿到高年薪742.8万元和582万元外，从2019年至2020年，在整个生物医药板块379家上市公司中，达安基因2020年度员工人均薪酬高达60.69万元/年，位居第一，远远高于行业平均水平，其董事长的年薪增长了近13倍。

　　新管理层的挑战

　　广州金控为什么要急于拿下达安基因管理权？业内人士分析称，广州金控和达安基因管理层各占三席，而控股股东广州金控在董事会拿不到绝对话语权，这是不能接受的现实。而中大控股和广州生物都是广州金控的全资子公司，其管理权必须在董事会有所体现。

　　其实，从近三年的发展史看，达安基因管理层变更也有迹可循。2020年6月，中山大学将中大控股100％股权无偿划转给广州金控，公司实控人由中山大学变更为广州市人民政府后。2021年2月24日，韦典含通过补选的方式率先入驻董事会。也许从那时开始，管理层之变已经箭在弦上。只是在这个5月，广州金控为代表的控股股东加快了整合速度。

　　5月6日，达安基因召开董事会议，会上《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的预案》虽获表决通过，但在审议过程中，包括韦典含在内的两名董事投下了反对票。代表广州金控的韦典含投反对票的理由是：提名董事候选人中未包含中大控股提名的第二位董事人选，鉴于中大控股持股16.63％，推荐两名董事不存在法律禁止性规定，且第二位董事人选具备任职资格，因此上市公司应对此作出解释说明。

　　于是在5月27日，经过2022年第一次临时股东大会决议，原管理层落选，而韦典含女士、薛哲强、龙潜3位广州金控背景的新候选人蓄势以待。

　　从最新的公告看，这场酝酿已久的管理层之变依然在行进中。

　　5月31日，达安基因公告称，5月29日收到控股股东中大控股发来的敦促函。敦促函中就公司第八届董事会尚缺非独立董事3名，要求尽快完成非独立董事补选工作。并表示，如在本函发出之日起三日后，无其他股东提名新的非独立董事候选人补选名单，我公司拟推荐三名非独立董事候选人（即周新宇先生、张斌先生和黄珞女士）作为第八届董事会非独立董事候选人，并请你公司及时书面征求周新宇先生、张斌先生和黄珞女士是否同意接受提名的意见，于2022年6月2日前书面函复我公司。

　　这份敦促函让外界有点迷惑：广州金控到底在玩什么文字游戏？到底留任原管理层？还是让第八届董事会名单人员担任管理层？

　　需要注意的是，参照银保监会条例的第三十五条“单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。”

　　投资者担心之处在于，如果达安基因的董事会成员全部来自广州金控一方，彻底掌控了公司的话语权后，失去制衡状态下，2万多名中小股东的权益谁来保护？