广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于广东明珠集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-078

广东明珠集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于广东明珠集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东明珠”）于2022年5月16日收到上海证券交易所《关于广东明珠集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0411号）（以下简称“《问询函》”），并于2022年5月17日披露了相关内容。根据《问询函》的要求，公司会同年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项进行了认真分析、逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、年审会计师出具2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项审计报告，并对公司2021年财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告。上期无法表示意见涉及“弘和帝璟”等6个房地产项目投资款的可收回性和列报准确性，合计金额达26.89亿元。2021年末，“弘和帝璟”等2个项目的应收账款对手方与公司签署抵债协议，“经典名城”项目公司已提起诉讼，截至年报披露日尚未有判决结果。本期公司针对上述房地产项目形成的应收合作项目款项，共计提预期信用损失5.18亿元。请公司：（1）结合6个房地产项目的具体情况，逐个说明本期减值准备计提的理由及依据，计提金额是否充分合理，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合相关诉讼进展情况，分析说明有关款项的可收回性，公司上期无法表示意见是否已完全消除。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）6个房地产项目的具体情况

1.关于上期涉及6个房地产项目无法表示意见的情况说明

2021年4月，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，涉及到6个房地产项目无法表示意见的事项为：在6个房地产项目2020年度出现相关利息逾期且在2020年12月31日尚未收回的情况，合作项目相关的楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况，同时，上述合作方2020年度存在大额资金往来、经营亏损等状况，无法就广东明珠与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及无法就上述投资款的资金去向、款项性质、可回收性等获取充分、适当的审计证据。

2.有关6个房地产项目的资金占用及整改情况

2021年10月，为解决公司资金占用问题和消除2020年度审计报告无法表示意见事项对公司带来的影响，公司聘请西部证券股份有限公司等中介团队，开展实施了公司重大资产重组（详见公司2021年12月29日发布的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》），同时，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）针对6个房地产项目的资金占用问题开展了专项核查，除“经典名城”项目不予以配合，无法核查外，其他5个房地产项目经核查后，出具了利安达专字【2021】第2224号《专项核查报告》，根据利安达出具的《专项核查报告》，截止2021年9月30日公司通过“怡景花园”、“联康城”等合作项目形成的关联方资金占用余额30,877.19万元（利息合计2,972.65万元，本息合计33,849.84万元）；对于无法核实的有关“经典名城”项目的关联方资金占用情况，公司已于2022年4月1日收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（（2021）粤14民初406号），广东省梅州市中级人民法院一审判决被告广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）在该判决生效后三十日内支付原告广东明珠集团广州阀门有限公司借款本金554,823,729.80元及截至2021年3月22日的利息36,120,104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息。根据一审判决结果，截止2021年9月30日，“经典名城”项目不存在关联方资金占用余额，关联方资金占用发生额70,950.00万元广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）均已归还至富兴贸易。

公司对涉及关联方资金占用事项的会计科目按照业务实质进行了差错更正，并对受影响的2020年度财务报表进行了追溯调整，调整之后截止2020年12月31日，6个房地产项目的投资款余额为22.72亿元。

公司已于2021年12月30日完成了重大资产重组置入资产的交割，截止到2021年12月31日, 公司实际控制人及其关联方直接占用资金本息139,747.71万元已全部偿还完毕，其中冲抵“怡景花园”项目合作方梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）欠付公司子公司的本息合计17,207.72万元，冲抵“联康城”项目合作方兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）欠付公司子公司的本息合计16,642.12万元。即6个房地产项目中，有存在资金占用问题的，均已经整改完毕。

3.关于6个房地产项目到期后资金的收回情况

6个房地产项目已全部到期，公司管理层为全力维护上市公司合法权益，保障中小投资者权益，公司正在积极采取措施追收投资本金及利润分配款。部分项目合作方已制定相关还款计划，并积极推进落实还款计划执行。对于不能达成协商和解的合作方，公司子公司已依法采取法律诉讼手段追收。

（1）“弘和帝璟”项目

鉴于“弘和帝璟”项目的合作于2021年3月30日到期，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与合作方兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）于2021年3月26日签订了《抵债协议》，正和地产以“弘和帝璟”项目部分资产及配套车位使用费抵偿所欠明珠置地合作项目的出资款、合作利润款等共计16,778.91万元（详见公告：临2021-004）。

（2）“怡景花园”项目

鉴于“怡景花园”项目的合作于2021年11月15日到期，明珠置地与合作方佳旺地产于2021年4月23日签订了《抵债协议》，佳旺地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分所欠明珠置地款项24,848.22万元（详见公告：临2021-005）。

2022年2月23日，明珠置地与佳旺地产签订《广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司之债务和解协议》，公司同意免除佳旺地产截至本协议签订之日合作协议项下欠付的补偿款以及违约金等后的剩余欠款12,391.62万元，由佳旺地产在签署前述和解协议当天支付未偿还本金部分的10%（即1,095.24万元），支付首期还款额后剩余部分在两年内分四期归还，并按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给明珠置地直至佳旺地产清偿全部本息为止。2022年2月23日，明珠置地收到佳旺地产首期还款额1,095.24万元，和解协议已生效。2022年2月24日，佳旺地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,171平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026号）办理了不动产抵押权登记（详见公告：临2022-033）。

（3）“经典名城”项目

鉴于“经典名城”项目的合作于2021年11月15日到期，公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与富兴贸易无法就到期解决方案进行友好协商，广州阀门就该合作项目合同纠纷一案向广东省梅州市中级人民法院提起诉讼。广州阀门向广东省梅州市中级人民法院申请了财产保全，已采取资产保全措施资产主要包括银行存款、股票、房屋建筑物、土地使用权、车辆、股权及商标、域名等。

2022年4月1日，公司收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（（2021）粤14民初406号）。广东省梅州市中级人民法院一审判决被告广东富兴贸易有限公司在本判决生效后三十日内支付原告广东明珠集团广州阀门有限公司借款本金554,823,729.80元及截至2021年3月22日的利息36,120,104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息。

（4）“泰宁华府”项目

鉴于“泰宁华府”项目的合作于2021年6月30日到期，广州阀门已就共同合作投资房地产“泰宁华府”项目事项向合作方肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越公司”）发函要求对方按期偿还合作投资款及相关款项并与对方积极谈判沟通（详见公告：临2021-077）。由于广州阀门一直未收到星越公司对上述函件的回复，广州阀门为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向广东省肇庆市中级人民法院就合同纠纷一案提起诉讼，并于2022年1月17日收到法院的受理案件通知书，2022年3月17日，广州阀门收到广东省肇庆市中级人民法院发来的《传票》：开庭时间为2022年4月25日上午10时，广州阀门已向广东省肇庆市中级人民法院申请了财产保全。2022年4月25日，广东省肇庆市中级人民法院组织当事人进行了证据交换和质证，该案件尚未审理完毕。2022年5月9日，广州阀门收到广东省肇庆市中级人民法院发来的《传票》：开庭时间为2022年5月17日下午15时，目前处于一审阶段，尚未判决。

（5）“鸿贵园”项目

鉴于“鸿贵园”项目的合作于2021年11月15日到期，经明珠置地与合作方兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）多次协商，仍然无法达成合意。明珠置地为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向广东省梅州市中级人民法院提起诉讼，于2022年3月22日收到法院的受理案件通知书，2022年3月30日，明珠置地收到广东省梅州市中级人民法院发来的《传票》：开庭时间为2022年4月26日上午9时。明珠置地已向广东省梅州市中级人民法院申请了财产保全。明珠置地于2022年4月12日向广东省梅州市中级人民法院申请对本案延期开庭审理，并于2022年4月14日收到了广东省梅州市中级人民法院发来的《传票》：开庭时间为2022年5月7日上午9时，目前处于一审阶段，尚未判决。

（6）“联康城”项目

“联康城”项目的合作已于2021年11月15日到期，经过多次协商，2022年3月14日明珠置地与祺盛实业、刘伟权、叶庆清（股东）、黄浪涛（股东）签订《抵债协议》，祺盛实业以其“联康城”六期项目未出售的部分住宅、商铺、车位抵偿所欠明珠置地的合作款等。抵债后剩余债务按照还款计划分期支付，明珠置地已于2022年3月14日收到首期还款额1,509.40万元，剩余未支付本金的利息自协议签署之日起按照7.36%年利率计付。兴宁市汉基实业有限公司以其自有269个车位、兴宁市誉兴实业有限公司以其自有的327个车位对剩余债务提供足额抵押担保。刘伟权对抵债协议项下的还款义务承担连带保证责任。叶庆清、黄浪涛以其持有的祺盛实业股权提供质押担保（详见公告：临2022-038）。

上期由于6个房地产项目中存在关联资金占用情况，对合作投资款的款项性质以及回收性无法核查清楚。本期公司通过监管部门的监督检查及公司自查，并聘请利安达进行专项审计，对6个房地产项目的关联方资金占用情况进行了清查及梳理，根据查明后的款项性质和业务实质进行了会计差错调整；对于6个房地产项目的可回收性，本期经过积极与对方沟通归还方案，其中3个项目已经签订抵债协议或和解协议，回收金额基本可以确定，另外3个项目未能达成和解通过诉讼手段来回收，其中1个项目一审已经胜诉，债权已经得到法院的支持和认可，公司经过与律师商讨，认为另外2个项目与胜诉项目属于同质债权，债权债务清晰证据充分，胜诉的可能性很大，根据诉讼及法院支持的财产保全的情况，期末公司聘请专业评估机构对债权进行了分析，对预计难以收回的款项计提了合理的信用减值，6个房地产项目剩余资金预计可以收回。

综上对于6个房地产项目中涉及的关联方资金占用情况已核查清楚并解决，并根据核查结果更正了公司2020年度财务报表相关数据，目前公司参与的6个房地产项目的到期方案正在逐一陆续落实，公司全力以赴采取措施收回该等合作事项上的应收款项，尽快回笼资金，尽可能降低公司损失，维护公司和全体股东利益，对于预计无法收回的款项已经按照会计准则的相关规定计提了信用减值损失。因此，涉及“投资款的资金去向、款项性质、可回收性和公允价值的合理性”事项的已整改完成。关于6个房地产项目相关的无法表示意见事项的影响已经消除。

年审会计师回复：

核查程序：

（1）了解公司有关投资、资金支付、关联方交易等相关内部控制，获取了公司的关联方清单，对关联方进行了核对；

（2）从银行获取了明珠置地、广州阀门的征信报告、银行开户清单、2015年-2021年9月30日期间的银行账户流水；

（3）对明珠置地、广州阀门2015年1月1日至2021年9月30日的银行流水和银行明细账进行了核对；

（4）检查了明珠置地、广州阀门与合作方的合同、补充协议等相关资料；

（5）复核了公司提供的项目资金流向表及相关的凭证、银行回单，对项目单位进行了走访，并实地查看了项目；

（6）对公司更正后的2020年度财务报表进行了重新审计，出具了利安达审字【2022】第2177号审计报告。

核查意见：

经核查，6个房地产项目的投资款中涉及资金占用部分及款项性质已经核查清楚，公司根据核查结果更正了2020年度财务报表相关数据，我所对2020年度财务报表进行了重新审计，并出具了利安达审字【2022】第2177号审计报告；公司通过2021年的重大资产重组已经对关联方资金占用进行了抵偿，2021年6个房地产项目到期后，公司为了维护广大股东权益，采取措施积极催收，期末根据项目的具体情况，进行了减值测试，计提了减值准备。因此公司上期关于6个房地产项目的无法表示意见事项的影响已经消除。

（二）结合6个房地产项目的具体情况，逐个说明本期减值准备计提的理由及依据，计提金额是否充分合理，是否符合《企业会计准则》的规定；

1.计提减值准备的理由和依据

《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第四十条“当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：（1）发行方或债务人发生重大财务困难；（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。”

《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第五十九条“对于适用本准则有关金融工具减值规定的各类金融工具，企业应当按照下列方法确定其信用损失：对于金融资产，信用损失应为企业应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。”

公司的6个房地产项目在2021年到期后，由于合作方无力支付到期的本金及利息等，为了维护广大股东权益，公司积极采取措施追收本金及利息。经过与合作方的协商，“弘和帝璟”项目通过以资抵债的方式收回相关债权，“怡景花园”项目和“联康城”项目通过以资抵债及现金分期还款方式等收回相关债权，其余3个项目由于无法与合作方达成一致意向，公司采取了诉讼的方式来解决债权的回收。鉴于上述债权到期后合作方无力以纯现金方式归还，签订抵债协议涉及的抵债资产为公司正常生产经营不需要的住宅、商铺、车位、相关资产尚需通过较长时间并付出必要成本变现以收回债权，相关方分期归还的部分存在资金成本，剩余尚未达成协议的“经典名城”等3个项目已经涉诉，已保全资产不足以覆盖未收回债权，上述迹象表明6个房地产项目的债权成为已发生信用减值的金融资产，为保证信用减值损失计提的合理性，公司管理层聘请专业的评估机构协助公司对6个房地产项目的债权可回收金额进行减值测试。

2.关于6个房地产项目的减值具体测算

（1）“弘和帝璟”项目

明珠置地与正和地产共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目已于2021年3月30日到期。2021年3月26日明珠置地、正和地产、陈清平（正和地产的实际控制人）签订《抵债协议》，经协商，正和地产以“弘和帝璟”项目部分资产及配套车位使用费抵偿其所欠明珠置地的款项。抵债资产包括158套住宅、8套商铺、158个车位使用权。为防范抵债风险，保护公司资产的安全完整，明珠置地委托北京市隆安（广州）律师事务所对上述抵债资产的法律状态进行了调查，出具了法律意见书，认为在申请资料齐全的情况下影响明珠置地取得抵债资产住宅及商铺的不动产权证书的风险较为可控，影响明珠置地取得抵债资产车位使用权的风险相对可控，但由于该项目正在办理综合验收，所以截止2021年12月31日明珠置地尚未与正和地产办理正式的资产移交手续，账务核算上仍然在应收合作项目款项列示。

期末公司委托河北立千资产评估有限责任公司（以下简称“立千评估”）对上述债权价值的可回收金额进行了价值分析。在价值分析过程中，立千评估首先根据抵债资产现状及可获取的资料，采用市场比较法对抵债资产进行了评估，并出具了评估报告，经评估抵债资产在2021年12月31日的市场价值为19,273.26万元，然后立千评估根据公司未来对该部分资产的处置方式，在考虑了弘和帝璟项目抵债资产的销售代理服务费、去化价值、过户至明珠置地后未来需缴纳的契税等处置费用等因素后，对该项债权的可收回金额进行了价值分析，并出具了《广东明珠集团股份有限公司拟编制财务报告涉及的金融资产可收回金额---兴宁市正和房地产开发有限公司“弘和帝璟”开发项目出资额债权价值分析报告》（立千评咨字[2022]第006号），经过分析，“弘和帝璟”项目在2021年12月31日的可收回金额为15,178.10万元。

2021年12月31日该项债权的账面价值16,782.88万元，经计算本期需要计提的减值金额为：16,782.88万元－15,178.10万元=1,604.78万元。

（2）“怡景花园”项目（项目推广简称“尚江府”）

明珠置地与佳旺地产共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目已于2021年11月15日到期，2021年4月23日双方通过签订抵债协议抵减所欠明珠置地的项目款项等24,848.22万元，截止2021年12月31日“怡景花园”项目的账面金额为10,952.41万元，期后又签署和解协议约定佳旺地产通过现金分期的方式来偿还剩余的债务。

①以资抵债部分

2021年4月23日，根据公司之子公司明珠置地、佳旺地产、广东佳旺房地产有限公司（以下简称“广东佳旺”）、钟聪芳签订的《抵债协议》，佳旺地产以其所有的“怡景花园”项目的部分预售商品房（包括住宅、商铺）、车位使用权抵偿所欠明珠置地的款项，经评估抵偿金额为24,848.22万元。2021年9月10日，明珠置地与佳旺地产签署《资产移交确认书》，用于抵偿的资产包括：174套住宅（已签订《商品房买卖（现售）合同》）、28套商铺（已签订《商品房买卖（现售）合同》）、340个地下车位（未签订买卖合同，佳旺地产确认可提供给明珠置地或明珠置地指定的第三人正常使用）。双方确认上述交付资产明细无误，按现状移交给明珠置地接收。

为防范抵债风险，保护公司资产的安全完整，明珠置地委托北京市隆安（广州）律师事务所对上述抵债资产的法律状态进行了调查，出具了法律意见书，认为在申请资料齐全的情况下影响明珠置地取得抵债资产住宅及商铺的不动产权证书的风险较为可控，影响明珠置地取得抵债资产车位使用权的风险相对可控，由于该部分资产已经办理移交，双方对抵债资产的价值当时评估后均无异议，所以，公司对该部分资产作为合作项目合作方的还款资产进行核算，抵减应收债权价值。

期末公司委托立千评估对抵债资产在2021年12月31日的价值进行了评估，出具了《广东明珠集团股份有限公司拟计提跌价准备事宜涉及的广东明珠集团置地有限公司其他流动资产---佳旺尚江府抵债资产资产评估报告》（立千评报字[2022]第021号），评估中对房地产销售价格的确定采用市场比较法，扣除抵债资产出售时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费，主要包括销售代理服务费、去化价值、明珠置地需缴纳的契税等。上述抵债资产在2021年12月31日的可变现净值为21,140.52万元。

抵债资产在2021年12月31日的账面价值为24,848.22万元，经计算本年计提的减值金额为：24,848.22万元－21,140.52万元=3,707.70万元。

（2）签署债务和解协议

在上述抵债完成后，2021年12月31日“怡景花园”项目的账面金额为10,952.41万元，2022年2月23日明珠置地与佳旺地产、广东佳旺、钟聪芳（佳旺地产实际控制人）签订《债务和解协议》，经双方协商，在2022年10月31日前将前述抵债资产项下的每一套（预）销售商品房的不动产权证书登记到明珠置地名下，并把不动产权证书原件交给明珠置地收执；截至协议签订之日，佳旺地产共欠付明珠置地出资款本金10,952.41万元、利润分配款1,439.21万元，合计12,391.62万元。该笔款项分期支付，其中首期还款额应不少于欠款本金余额的百分之十（即金额人民币1,095.24万元）且应当在签署和解协议之日完成支付，剩余债务分四期等额支付，并且未偿还本金的利息按照7.36%年利率计算，直至佳旺地产清偿全部本息为止。明珠置地已于协议签署日收到佳旺地产的首期还款1,095.24万元，对于未偿付的款项设立了足额担保，佳旺地产以自有国有建设用地使用权及其地上附着物抵押担保，广东佳旺承担连带保证责任，并以其对佳旺地产的90%股权提供质押担保，钟聪芳以其对广东佳旺的60%股权提供质押担保。

公司委托立千评估对上述债权进行了价值分析，立千评估对现金分期，采用了现时价值确定可收回金额，同时又对抵押物的价值进行了分析，最终采用孰低原则，确定可收回金额为现金分期款，并出具了《广东明珠集团股份有限公司拟编制财务报告涉及的金融资产可收回金额---梅州佳旺房地产有限公司“怡景花园”开发项目出资额债权价值分析报告》（立千评咨字[2022]第005号），经过分析，“怡景花园”项目在2021年12月31日的可收回金额为12,391.62万元。

该项目2021年12月31日的账面价值为10,952.41万元，经测试，该项目无需计提减值。

（3）“联康城”项目

公司之子公司明珠置地与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）合作投资“联康城六、七期”房地产开发项目已于2021年11月15日到期，经明珠置地与祺盛实业多次沟通协商，2022年3月14日，明珠置地与祺盛实业、刘伟权、叶庆清（股东）、黄浪涛（股东）签订《抵债协议》，经各方协商同意，截至本协议签署之日，祺盛实业共欠付明珠置地出资款本金44,713.50万元、利润分配款5,869.14万元，合计50,582.64万元。上述款项的偿还方式：祺盛实业以其联康城六期项目未出售的部分住宅、商铺、车位（以下简称“抵债资产”）抵偿所欠明珠置地本金及利息。经评估抵债协议各方确认抵债资产价值合计43,035.66万元，抵债后债务余额7,546.98万元，首期还款额应不少于欠款本金余额的百分之二十（即金额人民币1,509.40万元）且应当在签署和解协议之日完成支付。明珠置地已于2022年3月14日收到祺盛实业首期还款1,509.40万元，剩余债务分四期等额支付，剩余未支付本金的利息自协议签署之日起按照7.36%年利率计付。兴宁市汉基实业有限公司以其自有269个车位、兴宁市誉兴实业有限公司以其自有的327个车位对剩余债务6,037.59万元提供足额抵押担保。刘伟权对抵债协议项下的还款义务承担连带保证责任。叶庆清、黄浪涛以其持有的祺盛实业股权提供质押担保。祺盛实业承诺于2023年12月31日前按照法律规定完成上述全部抵债资产的综合竣工验收。

为防范抵债资产存在产权风险瑕疵，公司聘请律师事务所对“联康城”项目的抵债资产和用于抵押的资产的所有权进行调查，出具了法律意见书。

期末公司委托立千评估对上述债权的可收回金额进行了价值分析。首先，立千评估根据“联康城”项目抵债资产现状及可获取的资料，采用市场比较法对抵债资产进行了评估，并出具了评估报告，经评估确认抵债资产在2021年12月31日的市场价值为48,153.73万元。然后立千评估根据公司未来对该部分资产的处置方式，考虑了“联康城”项目的销售代理服务费、去化价值、过户至明珠置地需缴纳的契税等处置费用，对抵债资产的可收回金额进行了价值分析；同时采用相同的分析方法对现金分期对应的抵押资产可收回金额进行了价值分析；按照孰低原则，在现金分期和现金分期对应的抵押资产的可收回金额中，最终采用了抵押资产的可收回金额作为后期还款来源，确定了“联康城”项目在2021年12月31日的可收回金额为46,924.29万元，并出具了《广东明珠集团股份有限公司拟编制财务报告涉及的金融资产可收回金额---兴宁市祺盛实业有限公司“联康城六、七期”开发项目出资额债权价值分析报告》（立千评咨字[2022]第004号）。

该项目2021年12月31日的账面价值为44,713.50万元，经测试，该项目无需计提减值。

（4）“经典名城”项目

公司之子公司广州阀门与富兴贸易合作的“经典名城”项目已于2021年11月15日到期，由于与对方无法达成一致意向，公司在项目到期前已决定采用诉讼手段来解决相关债务。截止2021年12月31日该项目应收本金余额为55,715.53万元，截止2021年12月31日案件尚未开庭审理。

2022年4月1日，公司收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（【2021】粤14民初406号）。广东省梅州市中级人民法院一审判决如下：①被告富兴贸易在本判决生效后三十日内支付原告广州阀门借款本金554,823,729.80元及截至2021年3月22日的利息36,120,104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息；②被告广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实业有限公司、徐毅坚、陈云香应对本判决第一项被告广东富兴贸易有限公司的债务承担连带保证责任；③原告广州阀门在本判决第一项债权范围内对被告广东富兴摩托车实业有限公司持有的被告广东富兴贸易有限公司66.67%股权和广东云山汽车有限公司41.74%股权、被告徐毅坚持有的被告广东富兴贸易有限公司33.33%股权折价或拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权；④驳回原告广东明珠集团广州阀门有限公司的其他诉讼请求。

在诉讼期间，公司申请广东省梅州市中级人民法院对债务人及关联人的一些资产采取了资产保全措施，具体采取了资产保全的资产包括银行存款、股票、房屋建筑物、土地使用权、车辆、股权及商标、域名等其他无形资产。

期末公司委托立千评估对上述债权的可收回金额进行了价值分析，立千评估根据该项债权的诉讼情况和采取了资产保全措施的资产现状及其他可获取的资料，在确定了基准日资产公允价值的基础上，考虑了法院执行过程中发生的法拍折扣、评估费、拍卖费、执行费等处置费用及因执行时间产生的去化价值，对该项目债权的可收回金额进行了价值分析，并出具了《广东明珠集团股份有限公司拟编制财务报告涉及的金融资产可收回金额一一广东富兴贸易有限公司债权价值分析报告》（立千评咨字[2022]第002号），经过分析，“经典名城”项目债权在2021年12月31日的可收回金额为17,829.94万元。

2021年12月31日该项目的账面原值55,715.53万元，期初减值准备的余额为9,696.98万元，经计算本期需要计提的减值金额为：

55,715.53万元－9,696.98万元－17,829.94万元= 28,188.61万元。

（5）“鸿贵园”项目

公司之子公司明珠置地与鸿源地产共同合作投资“鸿贵园”房地产开发项目已于2021年11月15日到期，项目到期后由于与对方无法达成一致意向，明珠置地采用诉讼手段来解决相关债务，目前处于一审阶段，尚未判决，公司申请了财产保全。2022年3月31日，广东省梅州市中级人民法院对申请财产保全的资产进行了查封。查封的资产涉及债务人名下的住宅、商铺、汽车车位及担保人的股权、林木所有权等。具体为鸿源地产名下的住宅445套，面积合计56,779.68㎡；商铺78套，面积合计13,281.06㎡；杂房20项，面积合计147.92㎡；车位260项，面积合计19,580.19㎡；土地使用权24项，面积合计14,359.48㎡；股权为钟春香持有兴宁市鸿源房地产开发有限公司84.09%的股权、广东鸿源集团有限公司持有广东鸿源盛世建筑工程有限公司100%的股权、刘利芬和刘先云共同持有梅州鸿源生态旅游股份有限公司100%的股权、梅州鸿源生态旅游股份有限公司持有梅州鸿源生态农业有限公司100%的股权；何柏东名下的林地使用权及森林、林木所有权[林权证号：兴府林证字（2014）第2014003号]。

期末公司委托立千评估对上述债权的可收回金额进行了价值分析。立千评估根据该项债权的诉讼情况和采取了资产保全措施的资产现状及其他可获取的资料，在确定基准日资产公允价值的基础上，考虑了法院执行过程中发生的法拍折扣、评估费、拍卖费、执行费等处置费用及因执行时间产生的去化价值，对该项目债权的可收回金额进行了价值分析，并出具了《广东明珠集团股份有限公司拟编制财务报告涉及的金融资产可收回金额一一兴宁市鸿源房地产开发有限公司“鸿贵园”开发项目出资额债权价值分析报告》（立千评咨字[2022]第001号），经过分析，“鸿贵园”项目债权在2021年12月31日的可收回金额为38,834.73万元。

2021年12月31日该项目的账面价值58,850.00万元，经计算本期需要计提的减值金额为：58,850.00万元－38,834.73万元=20,015.27万元。

（6）“泰宁华府”项目

广州阀门与星越地产的共同合作投资项目“泰宁华府” 房地产开发项目已于2021年6月30日到期，项目到期后由于与对方无法达成一致意向，采用诉讼手段来解决相关债务，目前处于一审阶段，尚未判决，公司申请了财产保全，2022年3月31日广东省肇庆市中级人民法院出具（2022）粤12执保16号之一财产保全情况告知书，广东省肇庆市中级人民法院已依法冻结孙岭山、杨成杰、陈清平、星越地产、丰源实业18个银行账户、查封陈清平名下的位于广州市荔湾区芳村大道西路619号三层不动产权；同时广东省肇庆市中级人民法院亦已对星越地产名下不动产（共387项）向不动产职能部门发送查封手续资料。具体保全资产为债务人和担保人名下的18个银行账户、88套住宅、28套商铺、174个汽车车位、239个摩托车位和22项公共设施用房。

期末公司委托立千评估对上述债权的可收回金额进行了价值分析。立千评估根据该项债权的诉讼情况和采取了资产保全措施的资产现状及其他可获取的资料，在确定基准日资产公允价值的基础上，考虑了法院执行过程中发生的法拍折扣、评估费、拍卖费、执行费等处置费用及因执行时间产生的去化价值，对该项目债权的可收回金额进行了价值分析，并出具了《广东明珠集团股份有限公司拟编制财务报告涉及的金融资产可收回金额一一肇庆星越房地产开发有限公司“泰宁华府”开发项目出资额债价值分析报告》（立千评咨字[2022]第003号），经过分析估值，“泰宁华府”项目债权在2021年12月31日的可收回金额为12,269.36万元。

2021年12月31日该项目的账面原值20,317.00万元，期初减值准备的余额为6,031.41万元，经计算本期需要计提的减值金额为：

20,317.00万元－6,031.41万元－12,269.36万元=2,016.23万元

综上，公司在考虑了债权对手方的财务状况和抵债、查封保全资产的实际情况以及公司持有抵债资产未来的处置方式等因素后，按照《企业会计准则》的相关规定，对6个房地产项目在本期债权的可回收金额进行了测算并计提了减值准备，减值准备计提金额和依据充分、合理。

（三）结合相关诉讼进展情况，分析说明有关款项的可收回性，公司上期无法表示意见是否已完全消除。

公司回复：

“经典名城”项目已经收到一审判决结果，“鸿贵园”项目、“泰宁华府”项目目前处于一审阶段。由于公司合作项目的模式基本一致，目前“经典名城”项目一审胜诉，公司经过与律师讨论判断等，认为“鸿贵园”项目和“泰宁华府”项目胜诉的可能性较大，而且公司均已申请了财产保全，法院也已经查封了相关的财产，公司根据取得的相关财产查封情况等资料委托评估机构对上述三个债权的可回性进行了分析。

“经典名城”项目债权价值分析以判决书为依据，按纳入资产保全范围的债务人及担保人资产进行逐项分析估值，再考虑变现过程中的执行费、评估费、拍卖费、法拍折扣等费用最终确定债权价值分析结论，其中存在前置抵押的资产项目，需扣减前置抵押债权。经过分析该项目在2021年12月31日的可收回金额为17,829.94万元。

“鸿贵园”项目和“泰宁华府”项目的债权价值分析以申请保全的资产为依据，按纳入资产保全范围的债务人及担保人资产进行逐项分析估值，再考虑变现过程中的执行费、评估费、拍卖费、法拍折扣、并考虑保全资产的去化价值等费用，最终确定债权价值。经过分析“鸿贵园”项目在2021年12月31日的可收回金额为38,834.73万元、“泰宁华府”项目在2021年12月31日的可收回金额为12,269.36万元。

综上，“弘和帝璟”等三个项目已经签订以资抵债或债务和解协议，债务人对债务没有异议；“经典名城”项目法院已经判决，支持公司债权主张，其它尚未判决的两个项目与“经典名城”项目投资模式完全一样，上述情况说明债权存在的基础已经明确，公司经过与律师讨论判断等，认为胜诉的可能性较大。公司对债务人资产进行了保全，在专业评估机构的协助下对采取保全措施的资产进行了评估和价值分析的基础上，做了比较保守谨慎的变现预计，对保全资产不能覆盖的债权按照《企业会计准则》的规定计提了减值，在案件胜诉的前提下，公司申请执行查封、保全的资产能够变现，资金回收有保障，所以公司认为有关款项能够收回，因此公司上期无法表示意见事项的影响已完全消除。

年审会计师回复：

核查程序：

（1）了解和评价管理层与其他流动资产减值测试相关的内部控制的设计与执行进行评估和测试；

（2）向管理层了解合作项目到期后的款项催收情况，期后抵债协议的签收情况，无法达成合意的项目的诉讼情况；

（3）评价广东明珠聘请的协助其管理层进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质、独立性和客观性；与评估机构进行沟通，了解其评估范围、评估思路和方法，并与广东明珠管理层进行讨论；

（4）获取评估机构出具的评估报告及债权价值分析报告，评估其减值测试过程中所采用的估值模型和估值技术的恰当性、关键假设和重要参数的合理性，并核查减值测试结果的正确性；

（5）对合作投资项目进行实地查看，对抵债资产执行监盘审计程序，现场了解项目的管理、产权登记、工程进展及销售等情况；

（6）获取六个合作项目的法律意见书，对于涉及到诉讼的合作项目，询问律师相关的案件进展状况及查封资产的情况；

（7）检查与其他流动资产减值相关的财务报表列报与披露的准确性。

核查意见：

经核查，六个合作项目本期减值准备计提的理由及依据合理，计提金额充分合理，符合《企业会计准则》的规定；扣除已经计提减值部分后，有关诉讼项目的有关款项可收回性不存在实质障碍，公司上期无法表示意见事项的影响已完全消除。

二、公司出具前期会计差错更正公告，对涉及关联方资金占用事项的会计科目按照业务实质进行差错更正，将资金占用款从存货等科目调整到其他应收款，涉及金额12.95亿元，并追溯调整了2016-2020年相关数据。请公司补充披露：（1）将上述资金占用款调整为其他应收款核算后，结合各报告期末实际控制人及关联方的偿还意愿及能力，说明是否应对2016年至2020年期末的其他应收款进行减值，并说明具体理由及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）如应充分计提减值准备，说明对公司前期利润具体影响，是否将触发公司退市情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）将上述资金占用款调整为其他应收款核算后，结合各报告期末实际控制人及关联方的偿还意愿及能力，说明是否应对2016年至2020年期末的其他应收款进行减值，并说明具体理由及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；

1.公司2016年-2020年其他应收款的坏账计提政策

执行新金融工具准则之前（2016年-2018年）：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额超过100万元的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据：账龄组合。

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由：期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。

坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

执行新金融工具准则之后（2019、2020年）：

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。

2.报告期末资金占用的具体情况

（1）按账龄列示资金占用的明细情况：

单位：万元

（2）公司的关联方资金占用事项是在2021年发现，在2016-2020年资金占用期间，合作项目的资金占用利息按期按时收取，一级土地开发和贸易项目的资金占用利息在资金占用发生后，也按约定利率按时进行了偿还。前期差错调整的基础是资金占用已经偿还，科目调整的实质是基于业务实质进行的调整，资金占用形成的其他应收款和公司正常生产经营过程中形成的其他应收款是有区别的，基于实质重于形式原则，不能笼统的按照公司原来的账龄政策一起合计计提，如果在2016年-2020年按照公司的坏账计提政策同时计提坏账准备，那这部分坏账将在2021年度全部冲回，会造成2021年度利润虚高。

综上，公司在对资金占用事项进行调整的时候，由于期后已经全部收回，没有实际发生损失，并且资金占用的利息也全部收回，基于实质重于形式的原则，没有考虑减值事项，该调整符合《企业会计准则》相关的规定。

（二）如应充分计提减值准备，说明对公司前期利润具体影响，是否将触发公司退市情形。

1.经过前期差错调整后公司2016年-2020年度实现的净利润如下：

单位：万元

2.如2016-2020年度应充分计提坏账准备，按照公司的坏账计提政策，对关联方的资金占用余额按账龄计提坏账。

（1）公司2016-2020年度按账龄的坏账计提比例如下：

（2）如果按照上述坏账计提比例，经测算各年的计提金额如下：

单位：万元

3.按上述减值损失调整后各年的净利润如下：

单位：万元

注：出于谨慎考虑，上述测算计提减值对各年净利润的影响金额，未考虑确认递延所得税资产对利润的影响。如确认递延所得税资产，上述调整的净利润将会增加。

综上如果公司按照其他应收款的坏账计提政策对资金占用的金额形成的其他应收款计提坏账准备后，对公司的前期利润没有实质性影响，不会触发公司退市情形。

年审会计师回复：

核查程序：

（1）查阅公司以前年度的审计报告，了解公司其他应收款的坏账计提政策等；

（2）鉴于公司2021年委托我所对公司涉及关联方资金占用情况进行了核查，并出具了利安达专字【2021】第2224号审计报告，我们对专项审计中已经确定的一级土地开发项目、合作地产项目、贸易业务相关的资金占用直接利用了当时的审计底稿和结果，年审过程中检查了公司会计差错更正情况，对当时尚未明确的富兴贸易事项，我们检查了后续司法判决书，并与相关律师进行了沟通；

（3）检查了公司资金占用现金偿还部分的银行进账单据等入账凭证；

（4）复核了公司有关资金占用的坏账测算过程。

核查意见：

经核查，公司在对资金占用事项进行会计差错更正，追溯调整前期会计报表时，由于期后上述款项已经全部收回，没有实际发生损失，并且资金占用的利息也全部收回，基于实质重于形式的原则，没有考虑减值事项，该调整符合《企业会计准则》相关的规定。即使公司按照其他应收款的坏账计提政策对资金占用的金额形成的其他应收款计提坏账准备后，对公司的前期利润也不会产生盈亏性质改变的实质性影响，不会触发公司退市情形。

三、年报显示，2021年12月29日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（现已更名为兴宁市城镇运营开发有限公司）92.00%的股权，及购买广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包的重大资产重组交易。2022年2月11日，公司重大资产重组相关资产交易已完成交割。请公司补充披露：结合2021年度公司重大资产出售和购买的具体情况，以及后续资产交割，说明公司丧失、取得相关资产控制权的准确时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1.会计准则的相关规定：

《企业会计准则第20号一企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际确定对被购买方控制权的日期”。

《企业会计准则第20号一企业合并》应用指南进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。

2.丧失广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）控制权的时点：2021年12月31日

判断依据：

（1）协议已获股东大会等通过。

2021年12月7日，兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项；

2021年12月7日，城运公司召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项；

2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与重大资产出售和购买相关的议案；

2021年12月29日，广东明珠召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与重大资产出售和购买相关的议案。

（2）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

2021年12月31日城运公司进行工商变更，股东变更为兴宁市城市投资发展有限公司和广东旺朋建设集团有限公司；公司的法定代表人由彭胜变更为黄筱强，城运公司更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。

（3）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

广东明珠在2021年12月31日前收到的股权转让款计算过程：

63,313.653万元（实际支付款的30%首付款）＋105,897.867万元（关联方资金占用本息）－40,943.373万元（代付的税金及银行借款等）＝128,268.147万元。

对于未支付的款项，兴宁城投提供了相应的履约保障：

（1）兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付股权转让款设定抵押。

（2）兴宁市财政局与兴宁城投于2021年12月23日签署了《专项支付协议》，截止到2021年12月23日兴宁市财政局欠兴宁城投工程款530,000,000.00元，兴宁市财政局同意于2022年12月31日前完成项目工程款结算审核、并将所欠工程款全额支付至兴宁城投指定的银行账户专门用于兴宁城投根据《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》支付股权转让价款。

兴宁城投与广东明珠签署协议设立共管账户，约定兴宁市财政局将欠付兴宁城投的欠款直接支付给共管账户。

（3）兴宁城投向广东明珠作出以下承诺：收购广东明珠持有的城运公司92%股权后，城运公司将成为兴宁城投的控股子公司，自城运公司成为兴宁城投的控股子公司之日起至兴宁城投完全清偿广东明珠股权转让价款之日止，该期间内，如兴宁城投未能根据协议约定及时支付股权转让价款，城运公司根据公司章程等约定支付给兴宁城投的分红款等将全部支付给广东明珠用于兴宁城投偿还股权转让价款。

3.取得大顶经营性资产包控制权的时点：2021年12月30日

判断依据：

（1）协议已获股东大会等通过。

2021年12月7日，广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）召开股东大会，同意本次重大资产购买相关事项；

2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与重大资产出售和购买相关的议案；

2021年12月29日，广东明珠召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与重大资产出售和购买相关的议案。

（2）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

2021年12月30日，广东明珠、广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）与大顶矿业签署了《交割确认书》，约定本次收购的交割基准日为《交割确认书》的签署日，即2021年12月30日。根据《交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由明珠矿业享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业，明珠矿业为标的资产的唯一所有权人。对于明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，大顶矿业将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作，以促成明珠矿业取得完备的资质证书。截止交割日，具体办理情况如下：

①根据连平县金顺安商贸有限公司（以下简称“金顺安商贸”）提供工商变更资料等，2021年12月30日大顶矿业已将其持有的金顺安商贸70%股权转让给明珠矿业，并办理完成工商变更手续。

②大顶矿业已将其名下10块土地过户至明珠矿业名下，明珠矿业现持有13份土地不动产权属证书，其中大顶矿业原未办理不动产权证，土地面积为106,085平方米土地已分割并办理3份不动产权属证书。但大顶矿业名下两块公路用地尚未过户至明珠矿业，根据东源县自然资源局于2021年12月30日出具的《关于广东大顶矿业股份有限公司国有土地使用权的情况说明》，大顶矿业于1999年取得的国有土地使用证（证书编号：东国用（99）字第16110200017号、东国用（1999）字第16110500023号），用途为公路用地，签订土地出让合同，使用权类型为出让，鉴于公路属于公共资源，暂时不能办理过户，待条件具备时再依法办理。根据《交割确认书》，自该确认书签署之日起，两块公路用地的使用权转移至明珠矿业。大顶矿业于2021年12月31日出具承诺，尚未办理过户的两块公路用地，待条件具备时将立即协助明珠矿业办理过户。土地的权属证书没有变更对明珠矿业没有实质性影响。

③大顶矿业已办理权属证书的17处房屋建筑物均已过户至明珠矿业名下，大顶矿业剩余16处未办理权属证书的房屋建筑物，自该确认书签署之日起，前述无权属证书房屋建筑物涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业，明珠矿业为前述资产的唯一所有权人。

④大顶矿业已将其名下31辆车过户至明珠矿业名下。

⑤经营性资产包内矿业权转让尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准，大顶矿业向连平县自然资源局提交申请转让矿业权资料后,根据在连平县人民政府官方网站查询,连平县自然资源局于2022年1月5日发布《广东大顶矿业股份有限公司大顶铁矿采矿权转让信息公示》。河源市自然资源局于2022年1月30日出具《河源市自然资源局关于大顶矿业股份有限公司大顶铁矿采矿权转让的批复》(河自然资函[2022]44号)，原则同意大顶矿业将矿业权（采矿许可证号:C4400002009012220002781）转让给明珠矿业，按照《国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料的通知》(（国土资规[2017]15号)有关要求备齐相关资料，在广东省自然资源厅申请办理采矿权变更登记。

截止确认书签署之日，矿业权尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障碍。

2022年2月11日，明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。

⑥根据《交割确认书》，交割清单内大顶矿业拥有的设备类资产包括机械设备等相应权属自该确认书签署之日起转移至明珠矿业。

⑦银行存款保证金3户无法完成转账外，其余货币资金均已转至明珠矿业，大顶矿业于2021年12月31日出具承诺，上述保证金将为明珠矿业专用，并待条件具备时将账户余额转至明珠矿业。矿业权转移完成后，截止年报出具日，保证金账户也已经过户至明珠矿业名下。

⑧根据《交割确认书》所附“移交人员名册”及大顶矿业提供的员工签署《劳动关系转移同意函》，本次经营性资产包交割涉及转移员工共计265名，已全部与明珠矿业或广东明珠签订劳动合同并办理相关劳动关系转移。根据大顶矿业出具的说明，截至2021年12月31日，原与大顶矿业签署劳动合同的6名员工，因自身意愿与大顶矿业解除劳动合同关系后，并未与明珠矿业签署劳动合同，大顶矿业已与其就解除劳动合同及支付赔偿金问题达成一致意见，并签署《协商解除劳动合同协议书》，另因大顶矿业后续经营需要，有9名员工劳动关系保留在大顶矿业。

⑨全部金融债权人（广发银行股份有限公司河源分行、广州农村商业银行股份有限公司河源分行、广东龙川农村商业银行股份有限公司、横琴华通金融租赁有限公司）分别已签署《三方协议》或出具债权转移同意函，均书面同意本次重大资产重组，由明珠矿业承继相关金融债务事宜。

⑩其他债权人均已签署《三方协议》书面同意本次重大资产重组，并由明珠矿业承继相关债务事宜。

（3）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

本次重组完成后，广东明珠已经通过债权债务抵消及应收的分红款抵偿了大顶矿业经营性资产包的全部价款160,146.59万元。因此转让价款广东明珠已经全部支付。

综上城运公司的转让已获得股东会等的批准，2021年12月31日城运公司的股东变更已经完成，董事、监事等高管已经做了变更，广东明珠也已经按约定收到了股权转让款，对于剩余的股权转让款，兴宁城投提供了抵押担保等，因此在2021年12月31日公司完成了对城运公司的交割，控制权已经转移至兴宁城投；大顶矿业经营性资产包的转让已经获得股东会等的批准，除了矿业权和两块公路用地的使用权，大顶矿业经营性资产包的相关交割手续在2021年12月30日已经办理完毕，对于未办理完毕的，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用、两块公路用地的使用权转移至明珠矿业，因此经营性资产包交割不存在实质性障碍，大顶矿业经营性资产包实质上已经转移至明珠矿业。因此公司丧失、取得相关资产控制权的准确时点及判断依据，符合《企业会计准则》相关规定。

年审会计师回复：

核查程序：

（1）查阅重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书，检查本次重大资产重组相关的股权出售、经营性资产包购买协议、三方债权债务抵消协议等相关协议；

（2）查阅广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书、北京市康达律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易所涉标的资产交割之法律意见书；

（3）获取广东明珠、广东大顶矿业股份有限公司等签署的《交割确认书》，检查和复核大顶矿业经营业资产包的交割情况，检查采矿证、房产证、土地证等相关权属证书的过户情况；

（4）获取城运公司的工商变更信息，获取并检查股权转让款收款的银行进账单据，复核广东明珠有关股权出售的会计处理及丧失控制日的确认是否符合会计准则的相关规定；

（5）复核大顶矿业经营性资产包的构成及具体情况，是否符合《企业会计准则第20号一企业合并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则；复核广东明珠有关经营性资产包购买的会计处理及控制权取得日的确认是否符合企业会计准则的相关规定。

核查意见：

经核查，广东明珠取得大顶矿业经营性资产包的合并日为2021年12月30日，对城运公司丧失控制权的时点为2021年12月31日，公司丧失、取得相关资产控制权的准确时点及判断依据，符合《企业会计准则》相关规定。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月31日

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-079

广东明珠集团股份有限公司

关于撤销退市风险警示并继续

被实施其他风险警示暨临时停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年5月31日开市起停牌一天，并于2022年6月1日开市起复牌。

●撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的起始日：2022年6月1日。

●公司股票简称由“*ST广珠”变更为“ST广珠”；股票代码600382不变，公司股票仍在风险警示板交易，股票的日涨跌幅限制仍为5%。

一、证券种类与简称、证券代码以及撤销风险警示的起始日

1.股票种类与简称：股票简称由“*ST广珠”变更为“ST广珠”；

2.股票代码仍为600382；

3.撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的起始日：2022年6月1日。

二、撤销退市风险警示并继续被实施其他风险警示的适用情形

1.公司股票被实施风险警示的基本情况

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第 13.3.2 条第（三）项的规定，公司股票自2021年5月6日起被实施“退市风险警示”处理，股票简称由“广东明珠”变更为“*ST广珠”。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.9.1条第（三）项的规定，的规定，公司股票同时被实施其他风险警示。

2.申请撤销退市风险警示及继续被实施其他风险警示的情况

公司积极推动2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的整改，聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度无法表示意见审计报告涉及事项的消除进行了专项审核，并出具了《关于广东明珠集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字【2022】第2099号）。该事项已经公司第十届董事会2022年第七次临时会议审议通过，公司董事会认为，2020年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（利安达审字【2022】第2199号），公司2021年度实现营业收入1,743,365,379.54元，归属于上市公司股东的净利润926,688,087.73元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润163,690,689.33元，归属于上市公司股东的净资产4,141,732,975.01元。

公司已于2022年4月28日向上海证券交易所提出撤销“退市风险警示并继续实施其他风险警示”的申请。2022年5月30日，上海证券交易所同意公司股票撤销相应的退市风险警示并继续实施其他风险警示。

3. 公司股票继续实施其他风险警示情况

2021年4月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告；2022年4月26日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.8.6条的相关规定，公司仍存在触发“其他风险警示”的适用情形，公司股票将继续被实施“其他风险警示”。

公司将在消除其他风险警示涉及的相关情形后，按规定向上海证券交易所提出撤销相应的“其他风险警示”申请，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准。

三、撤销风险警示的有关事项提醒

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将于2022年5月31日开市起停牌一天，并于2022年6月1日开市起复牌。

本次撤销退市风险警示后将继续实施其他风险警示，公司股票简称将变为“ST广珠”，股票代码600382不变，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。

公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月31日