苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2022-039

苏州市世嘉科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第四届董事会第三次会议于2022年5月27日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式通知了全体董事，会议于2022年5月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

议案内容如下：

（1）情况概述

根据公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度母公司实现净利润-502,485,928.57元，加上年初未分配利润70,274,938.43元，减去已提取的法定盈余公积金0元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2021年12月31日，母公司口径可供股东分配的利润为-432,210,990.14元；2021年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润-666,811,740.64元，加上年初未分配利润242,557,589.44元，减去已提取的法定盈余公积金0元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2021年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为-424,254,151.20元。

截至2021年12月31日，公司实收资本为252,426,948.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。

（2）2021年度亏损的原因

2021年度，公司经营业绩出现自上市以来首次年度亏损，主要系：一是报告期内，公司主要原材料（不锈钢板、碳钢板、铝板、铝锭等）价格出现大幅上涨，导致公司营业成本增加；二是报告期内，国内 5G 基站建设未达预期，市场对全资子公司波发特移动通信设备产品（射频器件、天线等）的需求下降，导致其移动通信设备产品收入大幅下滑；同时叠加成本增加，行业竞争加剧，产品价格下降，导致毛利率下降；三是鉴于波发特经营业绩同比大幅下降，且与预期偏差程度较大，根据有关规定，公司于2021年第三季度报告对因并购波发特所形成的商誉进行了减值测试。经测试相关资产组的可收回金额低于其账面价值，基于谨慎性原则，公司于2021年第三季度报告计提了549,171,891.55元的商誉减值准备金额，该商誉减值准备金额已计入当期损益。受上述因素影响，报告期内公司经营业绩出现亏损。

（3）公司拟采取的应对措施

为应对经营业绩的下滑风险，公司经营管理层将：一是持续优化资源配置，聚焦盈利产品，对部分微利或亏损的产品做减法；二是短期内抓住国内 700M/900M 宏基站快速建设的契机，提高相关产品的交付能力。同时持续加强对 5G 产品的研发，改进产品工艺，增加对先进技术的投入，保持技术领先性；三是通过老客户新产品的开发，推进滤波器、天线产品进入爱立信的海外供应商体系；四是新客户、新市场的开拓。视海外疫情防控趋势，加大对北美、欧洲天线市场的拓展，加快形成公司新的利润增长点；五是加大新能源领域、医疗领域内的箱体、精密钣金件的业务拓展，并提高已签署订单的交付能力；六是优化人才结构，引入高端人才。公司将不断优化用人机制，根据业务发展的需要，进一步合理配置各类人才，优化员工结构，以进一步提升企业管理水平。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

2．审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

兹定于2022年6月17日14:30召开2022年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案，《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2022-040

苏州市世嘉科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第四届监事会第三次会议于2022年5月27日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式通知了全体监事，会议于2022年5月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

议案内容如下：

（1）情况概述

根据公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度母公司实现净利润-502,485,928.57元，加上年初未分配利润70,274,938.43元，减去已提取的法定盈余公积金0元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2021年12月31日，母公司口径可供股东分配的利润为-432,210,990.14元；2021年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润-666,811,740.64元，加上年初未分配利润242,557,589.44元，减去已提取的法定盈余公积金0元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2021年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为-424,254,151.20元。

截至2021年12月31日，公司实收资本为252,426,948.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。

（2）2021年度亏损的原因

2021年度，公司经营业绩出现自上市以来首次年度亏损，主要系：一是报告期内，公司主要原材料（不锈钢板、碳钢板、铝板、铝锭等）价格出现大幅上涨，导致公司营业成本增加；二是报告期内，国内 5G 基站建设未达预期，市场对全资子公司波发特移动通信设备产品（射频器件、天线等）的需求下降，导致其移动通信设备产品收入大幅下滑；同时叠加成本增加，行业竞争加剧，产品价格下降，导致毛利率下降；三是鉴于波发特经营业绩同比大幅下降，且与预期偏差程度较大，根据有关规定，公司于2021年第三季度报告对因并购波发特所形成的商誉进行了减值测试。经测试相关资产组的可收回金额低于其账面价值，基于谨慎性原则，公司于2021年第三季度报告计提了549,171,891.55元的商誉减值准备金额，该商誉减值准备金额已计入当期损益。受上述因素影响，报告期内公司经营业绩出现亏损。

（3）公司拟采取的应对措施

为应对经营业绩的下滑风险，公司经营管理层将：一是持续优化资源配置，聚焦盈利产品，对部分微利或亏损的产品做减法；二是短期内抓住国内 700M/900M 宏基站快速建设的契机，提高相关产品的交付能力。同时持续加强对 5G 产品的研发，改进产品工艺，增加对先进技术的投入，保持技术领先性；三是通过老客户新产品的开发，推进滤波器、天线产品进入爱立信的海外供应商体系；四是新客户、新市场的开拓。视海外疫情防控趋势，加大对北美、欧洲天线市场的拓展，加快形成公司新的利润增长点；五是加大新能源领域、医疗领域内的箱体、精密钣金件的业务拓展，并提高已签署订单的交付能力；六是优化人才结构，引入高端人才。公司将不断优化用人机制，根据业务发展的需要，进一步合理配置各类人才，优化员工结构，以进一步提升企业管理水平。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司监事会

二〇二二年五月三十一日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2022-041

苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开

2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于 2022 年 6 月 17 日 14:30 时召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022 年 6 月 17 日 14:30

（2）网络投票时间：

① 通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2022 年 6 月 17 日 9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；

② 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2022 年 6 月 17 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

6. 本次股东大会的股权登记日：2022年6月14日

7. 出席对象：

（1）于本次股东大会的股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技一楼会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码如下表所示

上述提案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-039）、《第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-040）等有关公告。

三、会议登记等事项

（一）会议登记事项

1. 现场登记时间： 2022 年 6 月 16 日（8:30－11:30，13:00－17:00）

2. 登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技证券部

邮编：215151

电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

联系人：康云华

3. 登记办法：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在 2022 年 6 月 16 日 17:00 前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

4. 注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。

（二）会议联系方式

联系地址：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技证券部

邮编：215151

电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

联系人：康云华

（三）其他事项

本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

相关附件：

附件1：《参加网络投票的具体操作流程》

附件2：《授权委托书》

附件3：《2022年第一次临时股东大会参会登记表》

苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2022年6月17日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统投票的时间为2022年6月17日9:15至15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本企业/本人出席2022年6月17日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本企业/本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：

注：1. 委托人应在授权委托书中“同意”“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

2. 如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

附件3：

2022年第一次临时股东大会参会登记表

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2022-042

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于回购股份实施完毕的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年9月27日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，即公司计划使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票；本次计划用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）；本次回购股份的价格将不超过人民币14.44元/股（含）；本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内，具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。关于本次回购股份事项的具体内容详见公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体上刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-074）等有关公告。

一、回购股份实施情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《回购报告书》等有关规定，公司回购股份的实施情况如下：

2021年12月31日，公司以集中竞价方式实施了首次股份回购交易，并于下一交易日（2022年1月4日）在指定信息披露媒体上披露的《关于首次回购股份暨回购股份的进展公告》（公告编号：2022-002）；2022年2月8日，公司披露了《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2022-005）；2022年2月9日，公司披露了《关于回购股份进展的更正公告》（公告编号：2022-006）；2022年3月2日，公司披露了《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2022-009）；2022年4月1日，公司披露了《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2022-013）；2022年5月5日，公司披露了《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2022-034）；2022年5月10日，公司披露了《关于回购股份达到1%暨回购进展的公告》（公告编号：2022-035）。

截至2022年5月27日收市，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份400.00万股，占公司总股本比例为1.58%，回购股份的最高成交价为8.46元/股，最低成交价为6.89元/股，回购成交总金额3,046.63万元（不含相关交易费用），本次回购股份事项符合既定的《回购报告书》的要求。

鉴于，本次回购股份的回购金额已达到回购方案中的回购金额下限，未超过回购金额上限，公司本次回购股份计划实施完毕，实施情况符合既定的《回购报告书》的要求。

二、回购股份的实施情况与回购方案不存在差异的说明

公司本次实施回购股份的回购数量及比例、回购价格、成交总金额、回购实施期限等均符合公司董事会审议通过的回购方案；公司回购股份的实施情况与原披露的回购方案不存在差异；本次回购股份的回购金额已达到回购方案中的回购金额下限，未超过回购金额上限，公司已按回购方案完成回购。

三、回购股份方案的实施对公司的影响

当前公司财务情况稳健，本次回购股份的实施不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响；本次回购股份方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

四、回购股份实施期间内相关主体买卖公司股票情况

经核查，自公司首次披露回购事项之日起至披露本公告的前一日期间，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及持股5%以上股东均不存在买卖公司股份的行为。

五、回购股份实施期间的合规性说明

1. 本次公司回购股份的实施情况符合《自律监管指引第9号》第十七条、第十八条、第十九条的有关规定：

（1）公司未在下列期间回购股份：

① 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③ 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④ 中国证监会规定的其他情形。

2. 公司首次回购股份事项发生之日（2021年12月31日）前五个交易日（2021年12月24日至2021年12月30日）公司股票累计成交量为9,273,219股。

自公司回购行为发生之日起，公司每五个交易日回购股份数量最大值为1,522,950股（2022年5月6日至2022年5月12日），公司每五个交易日回购股份数量未超过首次回购股份事项发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。

3. 公司回购股份符合下列要求

① 委托价格不是公司股票当日交易涨幅限制的价格；

② 未在公司股票开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③ 中国证监会及深圳证券交易所的其他要求。

六、公司股份变动情况

本次回购股份完成后，公司股份变动情况如下：

七、已回购股份的后续安排

公司本次回购的400.00万股股份已全部存放于公司回购专用证券账户中，存放期间，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股等权利，不得质押和出借。

本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用的部分股份将严格依据有关法律法规的要求，履行相关程序后予以注销。届时公司将根据具体实施情况，及时履行决策程序和信息披露义务。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日