南京新街口百货商店股份有限公司关于拟转让基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易概述

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）于2015年9月16日参与投资上海勋创投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海勋创）（公告编号：临2015-058、临2015-059），于2016年5月，公司出资现金10,000万人民币投资上海勋创，截至目前实缴上海勋创有限合伙份额10,000万元人民币。为优化公司投资结构与布局，促使公司现金回流，公司分别与南京苏豪恒如股权 投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称南京苏豪恒如）和南京玖而瑞股权投资中心（有限合伙）（以下简称南京玖而瑞）签订《财产份额转让协议》，将持有的上海勋创有限合伙份额分别转让给南京苏豪恒如和南京玖而瑞。本次财产份额转让后，公司将退出上海勋创，不再持有上海勋创的有限合伙份额。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对手基本情况

1、

交易对手与公司之间并不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

截至2021年12月31日，南京苏豪恒如未经审计的资产总额为人民币4,054,663.49元，净资产为人民币4,054,663.49元，2021年度净利润为人民币54,663.49元。

2、

交易对手与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

截至2021年12月31日，南京玖而瑞未经审计的资产总额为人民币30,099,999.12元，净资产为人民币30,099,999.12元，2021年度净利润为人民币-0.88元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

截至2021年12月31日，上海勋创经审计的资产总额为人民币32,694.81万元,净资产为人民币32,694.49万元，2021年度净利润为人民币-1,624.65万元。

本次财产份额转让前，上海勋创合伙人份额持有情况如下：

本次财产份额转让后，公司将退出上海勋创，不再持有上海勋创的有限合伙份额。

（二）交易标的权属状况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项、或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议主要内容

（一）协议主体

转让方：南京新街口百货商店股份有限公司

受让方1：南京苏豪恒如股权投资管理合伙企业（有限合伙）

受让方2：南京玖而瑞股权投资中心（有限合伙）

（二）前提

双方签署本协议后，须经管理人对受让方主体资格及本次转让的交易要素等进行审核。管理人审核通过后，方能办理有限合伙财产份额的转让。

（三）转让有限合伙财产份额

1、转让方已认缴有限合伙企业出资人民币壹亿元（“认缴出资额”），截至本协议签订日，转让方已按照《有限合伙协议》之约定，实缴出资人民币壹亿元（“实缴出资额”）。

2、本次转让方向受让方1转让部分有限合伙财产份额，即实缴出资额伍仟万元及其对应权益（如有）。

3、本次转让方向受让方2转让部分有限合伙财产份额，即实缴出资额伍仟万元及其对应权益（如有）。

4、转让方在有限合伙企业的全部权利和义务，亦随之一同转让给受让方，相应的投资风险由受让方承担。

（四）转让价款

1、转让方和受让方1同意并确认本次转让标的交易价款为人民币伍仟万元整。

2、转让方和受让方2同意并确认本次转让标的交易价款为人民币伍仟万元整。

（五）有限合伙财产份额转让手续的办理及费用的承担

1、在本协议签署后，管理人同意本转让申请的，双方应按照管理人的要求办理有限合伙企业合伙份额转让变更登记所需的一切文件及手续，包括但不限于签署《有限合伙协议》、《变更决定书》、《合伙企业变更登记申请表》等办理变更登记所需全部文件及基金管理人要求提供或签署的其他相关文件。

2、有限合伙企业及管理人因有限合伙财产份额转让发生的所有费用（如有）由受让方承担。

3、双方因转受让行为需要缴纳税款的，均由转受让双方自行承担并自行申报及办理税款缴纳事宜。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易有利于优化公司投资结构与布局，促使公司现金回流，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。

六、本次交易应当履行的审议程序

公司于2022年5月30日以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十四次会议，会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于转让基金份额的议案》。参与表决的11名董事一致通过该项议案。

七、风险提示

本次交易尚需基金管理人审核通过以及全体合伙人一致同意，公司将根据交易后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、财产份额转让协议。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2022年5月31日