高买低卖 沧州明珠孙公司股权出售有猫腻？

沧州明珠（002108）于2019年以接近15倍溢价受让的西安捷高电子科技有限公司（以下简称“西安捷高”）股权，如今要折价转让了。上述股权出售事项在5月30日晚间遭到了深交所的质疑，由于公司前次受让与本次转让的交易对方存在重合，同时两次交易价差较大，公司首先需要说明是否存在进行利益输送的情形。此外，由于西安捷高业绩承诺期内均未完成业绩承诺且业绩出现亏损，公司曾在2021年变更业绩承诺及补偿方式，此举是否系为了拖延业绩补偿也遭到了深交所质疑。

一买一卖交易对方出现重合

5月30日晚间，深交所官网显示，针对公司转让西安捷高股权的事项，沧州明珠收到了深交所下发的关注函。值得注意的是，在沧州明珠一买一卖西安捷高股权的过程中，交易对方均出现田建红、高红梅的身影。

近日，沧州明珠发布公告称，公司子公司青岛捷高与相关方签订股权转让协议书，约定青岛捷高向国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）、高红梅、田建红分别转让其所持有的西安捷高21.86%、14.57%、14.57%的股权（上述股权转让包含《投资协议》及其补充协议所约定的业绩承诺补偿的权利）。

沧州明珠表示，本次交易是基于公司未来经营发展规划的需要，有利于公司收缩投资战线，聚焦核心业务，优化资源配置，进一步提高资金流动性和使用效率，集中力量发展具有竞争优势的业务。

据了解，沧州明珠所持西安捷高股权购入于2019年。根据公司彼时公告，2019年1月29日，青岛捷高以800万元价格受让西安捷高51.24万元出资额，并以9200万元认购西安捷高589.3万元新增出资额，此次股权转让及增资完成后西安捷高注册资本为1255.97万元，其中青岛捷高持有其51%的股权。值得注意的是，彼时交易对方就包括田建红、高红梅，而如今沧州明珠又向田建红及高红梅转让部分股权。

此外，两次交易作价差异也较大。据悉，沧州明珠彼时受让西安捷高股权并对其增资，溢价接近1500%，而本次出售交易作价为7000万元，仅为受让时35%的股权价值。上述情况遭到了深交所的质疑。深交所要求公司结合两次评估假设、具体参数的变化说明本次出售作价与前次受让时存在较大差异的原因及合理性，在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益、是否存在对部分交易对方进行利益输送的情形。

标的公司未实现业绩承诺

对于溢价近15倍的收购价格来说，收购西安捷高51%股权后，西安捷高的业绩表现却不免让投资者失望。

据了解，交易对方彼时作出的业绩承诺为承诺西安捷高2019-2021年税后净利润（以扣除非经常性损益孰低值为计算依据）分别达到500万元、2000万元、3000万元。然而，报告期内，西安捷高的业绩均为亏损。财务数据显示，西安捷高2019-2021年实际实现净利润分别为-440.56万元、-720.46万元和-2093.72万元。

需要指出的是，业绩承诺期内，双方对业绩承诺作出了调整。2021年4月各方签订了《投资协议的补充协议》，将承诺的西安捷高2021年度税后净利润调整为5500万元。业绩补偿原为未达2020年度承诺业绩的，由业绩承诺方以股权予以补偿而变更为未达2021年度承诺业绩的由业绩承诺方以股权予以补偿。对此，深交所要求沧州明珠结合西安捷高2020年和2021年业务开展情况，说明2021年变更业绩承诺是否谨慎、是否能够预见或者应当预见2021年无法实现高达5500万元的净利润、变更业绩承诺是否为了达到拖延业绩补偿的目的。

投融资专家许小恒表示，上市公司收购非上市公司股权后，收购标的无法达成业绩承诺的，交易对方应予以补偿。据了解，双方约定的业绩补偿为西安捷高49%股份，而在本次出售西安捷高的交易中，交易作价已包括西安捷高49%股份的股权补偿，作为本次股权转让交易定价的一部分，本次交易的完成，视同承诺方向公司业绩承诺补偿义务履行完毕。也就是说，本次交易实质上为西安捷高100%股权。

在出售西安捷高股权的背后，沧州明珠一季度出现营业收入、归属净利润双双下滑的情况。财务数据显示，今年一季度，沧州明珠实现营业收入约为5.1亿元，同比下降13.59%；对应实现的归属净利润约为5841万元，同比下降47.11%；对应实现的扣非后归属净利润约为5089万元，同比下降52.15%。

针对公司相关问题，北京商报记者致电沧州明珠董秘办公室进行采访，不过对方电话并未有人接听。

北京商报记者 董亮 丁宁