冒名签署的股权转让协议，为什么会有效？为什么还能拿到转让款？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1103篇文字

冒名签署的股权转让协议，为什么会有效？为什么还能拿到转让款？

一、女婿声称丈人冒名签了股权转让协议

这份股权转让协议，载明的当事人有：

1、股权出让方；

2、股权受让方；

3、股权受让方的担保人。

股权转让协议签署后，股权受让方一直没有支付股权转让款。

于是，股权出让方起诉到法院，把股权受让方和担保人都列为被告，请求法院判决被告支付股权转让款。

庭审过程中，股权受让方签字的真实性，出现了问题。

股权受让方声称自己根本不知道这件事情，没有签署过协议。而且，在其他案件的资料中，股权受让方的签字样式明显与这份股权转让协议上的不同。

担保方，也是这份协议的实际洽谈人，向法院表示，股权受让方是自己的女婿，他不承认签字，是因为与自己产生了矛盾。

至于原告，也就是股权出让方，对此完全不知情。因为，在整个股权转让协议的洽谈过程中，都是担保人代表股权出让方出面的。

股权受让方认为，自己根本不是这个协议的当事人，这个协议和自己没有法律关系。

担保方认为，假如认为股权受让方的签字是不真实的，那么，这份协议就是无效的，也就不存在需要支付股权转让款的问题了。

各方说的话，很难说哪些是真的、哪些是假的。要是推测，或许还可以怀疑是不是有人在做局。案件到了法院，只能从各方提交上来的证据来做经验性的判断。

那么，法院是怎么认定的？

二、法院认定所谓“股权受让方”并不是协议当事人

法院认为，根据当事人提供的证据及双方的陈述，可以认定《股权转让协议》中股权受让方“胡某”的名字不是其本人所签，股权出让方仝某也未与胡某就公司股权转让事宜进行过协商。担保人郑某代为签定《股权转让协议》，其未能提供证据证明该行为经过胡某授权，或事后由胡某进行追认，胡某也未履行股权转让协议或接收仝某的履行，故《股权转让协议》对胡某不发生效力。

也就是说，法院认定《股权转让协议》上的股权受让方的签字是不真实的，那么这份协议是否无效呢？

三、法院认为，股权转让协议仍然有效

法律依据是有关“无效代理”的法律规定。

《中华人民共和国民法典》规定：

第一百七十一条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。
相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
第一百七十二条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

法院认为，虽然《股权转让协议书》对胡某不发生效力，但该协议约定的内容不存在违反我国法律、行政法规强制性规定的情形，应认定依法成立并生效，仝某作为善意相对人，有权依据协议约定要求无权代理人郑某履行债务。仝某已举证证明，在不知胡某不是实际受让人的情况下，其一直在积极主张权利，要求股权受让人履行债务。虽然该协议对于胡某不发生法律效力，但郑某作为签订协议的实际参与人，应当知晓协议约定的内容。依据《股权转让协议书》的约定，股权受让人最迟应于2018年12月30日之前付清全部股权转让款。现付款期限已经届满，依据上述法律规定，仝某有权要求郑某依据协议约定支付股权转让款。

另外，仝某在法庭上承诺，在收到股权转让款仍，会配合郑某办理股权变更登记手续。

最后，法院判决郑某向仝某全额支付股权转让款。

四、分析和实务建议

特别提示一下：郑某被法院判决支付股权转让款，并不是基于他的“担保人”的身份。

在本案中，法院实质上已经确认不存在“被担保人”，因为，所谓胡某并没有签署这份协议。

郑某被法院判决支付股权转让款，是基于“无权代理人”的身份。

根据前面提到的“无权代理”的法律规定，无权代理而成立的民事行为，并没有当然无效，法律只是规定“对被代理人不发生效力”。但是，法院同时规定，行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。

无权代理的行为，行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。假如善意相对人依法撤销，那么行为失去效力。但是，假如善意相对人不提出撤销，那么有权请求无权代理人履行债务。

这个案件的事实，有些特别，类似的案件少见。不过，从这个案件中，可以给实务操作带来一些启示：

1、民事纠纷的当事人，要避免用“个人常识”去分析和判决法律后果。

法律上有许多规则，对于不熟悉法律的人来说，经常会有一种“反常识”的感觉。像是今天说的这个案件，很多人的第一感觉，会认为这份协议是无效的。因此，准确分析自己遇到的法律问题，要么有经验，要么平时注意多系统学习，要么找专业人士咨询。本案原告及其诉讼代理人，在起诉前的准备是专业的，在法庭上的观点顺利得到了法院的认可。

2、洽谈合同，务必要直接和对方当事人谈，尽量不要全部通过代理人操作。

江湖险恶，人心叵测，谨慎些，不会错。

代理人来谈合同，不是不可以，但是要注意风险防范。比如说，这样的委托代理，相当是比较可靠的：

（1）公证处做的委托公证；

（2）专职律师接受的委托；

（3）公司出具的加盖公章、法定代表人签字的委托书；

（4）当事人本人当着你的面签署给代理人的委托书。

另外建议，至少在合同签署时，由当事人面对面亲自签署。