凯迪生态破产重整草案被指“坑”太多 债权人细数其中隐患

　　中国网财经5月23日讯 备受关注的生物质发电龙头企业凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“凯迪生态”)于5月12日召开了新一次债权人网络会议，主要议程为债权人会议补充核查债权表、表决重整计划草案等议题，并于当天公布了《凯迪生态等21家公司实质合并重整案重整计划(草案)》(以下简称“草案”)。然而部分债权人及相关专家在草案公布之后表示，草案中的“坑”太多，存在维稳、法律瑕疵等多方面风险隐患。

　　2021年3月15日，经湖北省武汉市中级人民法院裁定，凯迪生态环境科技股份有限公司(简称“凯迪生态”)进入破产重整程序。11月12日，做出凯迪生态、宣城中盈等21家关联公司实质合并重整的裁定。2022年4月27日，凯迪生态管理人发布《关于召开凯迪生态等21家公司实质合并重整案第一次债权人会议暨出资人组会议的公告》，凯迪生态等21家公司实质合并重整案第⼀次债权人会议于 2022年5日12日上午9时30分以网络会议方式召开，并于当天公布《凯迪生态等21家公司实质合并重整案重整计划(草案)》(简称“草案”)。

　　部分债权人及相关专家在草案公布后表示：凯迪生态公布的草案存在一系列重大问题：草案中隐藏着巨大的社会维稳风险隐患；没有解决企业减负问题；剥夺了债权人合法权益；不能解决企业发展问题；没有引入战略投资人等等问题。更有甚者，草案中提到，由债权人组建合伙企业经营公司，而该合伙企业的执行事务合伙人的实控人竟为海外私人公司。

　　大量供料农户和职工债权未被考虑 社会稳定风险大

　　据了解，凯迪生态曾因经营生物质发电厂带动全国十数个省份的农户脱贫致富，被国家授予精准扶贫先进单位的称号。自遭遇危机后，尚有24亿元农民及燃料商的债务不及偿付。

　　在5月12日凯迪生态公布的草案中，将普通债权分为燃料类经营债权和其他普通债权两组，列出燃料类经营债权人20万以下的部分在重整计划执行期间(12个月内)用现金全额清偿的计划，相较于其他普通债权人的以股抵债或9年后开始用5年时间清偿8%的方案，燃料类经营债权人清偿方案貌似要优越得多；但是，这种清偿方案忽略了一个重大基本事实：

　　首先，20万以下的燃料类债权人基本都是距离凯迪生态下属生物质发电厂距离较近、便于运输的农户；其他距离电厂位置较远，不便于以简单运输工具运送燃料的农民，则往往以千户为单位，采取农村合作社的形式，将燃料集中于某一代理商统一运送至电厂，该代理商以白条形式允诺农户，待电厂将燃料款结清后向对应农户兑付。因此，这些代理商的燃料欠款远远高于20万，而牵涉的农户则以数十万计。凯迪生态管理人以貌似照顾弱势群体的20万划界，实际上只解决了20家电厂中约10%的燃料类经营债权，留下约90%的农民债权不予解决。

　　其次，本次实质合并重整的生物质电厂只有20家，凯迪生态旗下尚有27家生物质电厂没有进入重整程序，标志着这27家生物质电厂所涉及的近30万农户、约计15亿燃料欠款无从解决。

　　另外，在职工债权部分，管理人只确认21家公司1.28亿元，其余27家公司等职工债权近3亿元没有确认，确认比率只有将近30%，留下近70%职工债权不予确认。

　　公开资料显示，凯迪生态总债务额达697亿元，综合来看，草案中对其中314亿元债权未予确认。为什么不予确认？草案中没有加以解释说明。可以预料的是，该草案一旦实施，凯迪生态将陷入无休止的债权债务纠葛的泥淖，复工复产将受到牵连，也无法完成湖北省委省政府、武汉市委市政府既定的“保主体、保民生、保稳定”的重整既定目标。

　　债权人合法权益被剥夺 企业偿债负担却未减轻

　　有关专家认为，在凯迪生态管理人公布的草案中，债权人权益保护方面和企业减负方面均存在法律瑕疵：

　　1.普通债权被区别对待 违反平等原则

　　草案中将普通债权分为燃料类经营债权和其他普通债权两组，列出燃料类经营债权人20万以下的部分在重整计划执行期间(12个月内)用现金全额清偿的计划；但方案却未提供给其他普通小额债权人同等的小额清偿方案。这样分组区别对待普通债权，明显违反公平清偿和债权平等原则，在法律上存在瑕疵。

　　2.其他普通债权受偿比例极低，减负没有成效，重整没有意义

　　草案为其他普通债权(非燃料类)提供了三种清偿方案：1)债转股：转股价偏高，相当于9元债权/股；2)留债展期：需等待担保债权在9年留债期满后，才可用5年时间清偿全额债权的8%；3)以股抵债+信托受益权+留债展期的综合方式。

　　从实际情况来看，若选方案一，则债权人只能间接持股，且在草案中没有明确的复工复产计划和重回资本市场计划安排的情况下，债权人没有明确的退出机制；若选方案二，则展期期限过长，即14年展债期，但是草案中实质合并重整20家生物质电厂的电价补贴政策最长只有7年，补贴到期后电厂基本为负盈利，如果没有先进技术支撑下的重大技术革新和产业升级，所谓14年的展债期基本；若选方案三，按照4%的低利率折现，实际受偿率仅约4%，低于清算状态下的受偿率4.78%，也就是说重整还不如清算。因此在这种方案的主导下，凯迪生态的减负没有实际成效，重整没有实际意义。

　　3.侵害了债权人合法权益

　　该草案中提到债权暂缓确认2942家，数量占总债权人数50%左右。这部分债权人认为，管理人是故意暂缓确认他们的债权，却又告知他们可以先为他们保留债权，前提是需要他们对重整草案投赞成票，这实际上是在“绑架”和诱导该部分债权人，以达到投票通过的目的。

　　在普通债权被区别对待的情况下，草案中哪些债权人有投票权，哪些债权人被没有投票权完全没有说明；有投票权的燃料类普通债权人又占多少比例？这些情况完全是不透明的，由此产生的投票结果是否合法值得怀疑。

　　此外，据部分债权人介绍说，凯迪生态管理人以方正证券发布的公告为据，认定方正证券有权代理债券持有人进行投票。这种做法明显剥夺了这部分债权人投票权，导致债券持有人未实际行使投票权，存在程序违法嫌疑，因此方正证券代理投票应为无效投票。

　　据悉，部分债权人就上述问题向凯迪生态管理人邮寄律师函，但管理人持续拒收；对重整过程提出的质疑，管理人一直拒绝沟通。同时，债权人也尝试就债券持有人被剥夺投票权问题向方正证券问询，对方始终避重就轻，并不回答债权人疑问。

　　此外，在本次债权人网络会议上，管理人还明确说明将监控债权人舆情，控制有质疑的债权人对外发声。

　　“引入战投”不确定性强 企业造血能力萎缩 生存发展堪忧

　　据了解，凯迪生态重整管理人曾于2021年公开招募战投，后来一直没有结果；而在凯迪集团层面，其公布的重整方案中，央企大有数字联合其他几家央企作为战投报名参与重整。这一利好消息凯迪生态管理人却一直不对社会公布。此次草案中再次提到，凯迪生态目前持续推进引进重整投资人，但是招募投资人的具体方案，以及引进投资人后的具体操作路径仍存在很大的不确定性。从程序上来说，这个二次招募战投是否存在违法情况？草案中提到为投资人预留25亿股股票，但却不说明股份定价方案。如果未来无法引进重整投资人，则该草案的实施终将化为泡影。

　　草案中没有对复工复产的现金流做出安排，即便公司重整后，在20家电厂电价补贴很快到期的情况下，能否正常经营、能否在市场中盈利，存在巨大不确定性。债权人的受偿资金极大程度上依赖于公司正向现金流，如果公司不能盈利，无法重回资本市场，则所有的清偿承诺都只能流于纸面，企业无法生存发展，债权人无法有序退出。

　　据悉，在凯迪生态重整管理人从最初的“属地化重整”，到目前的只有21家所属公司实质合并重整思路的直接推动下，凯迪生态没纳入实质合并重整的另外27家生物质发电厂中，已有15家发电厂被迫进入属地化重整和清算程序，凯迪生态的主营业务大幅度萎缩，偿债能力持续减弱，遗留的社会问题、司法问题与日俱增，社会各界对此忧心忡忡，对重整的信心也明显不足。

　　在此次草案中提到，将在充分征求债权人意见的基础上，由债权人会议主席组建有限合伙企业保障重整计划实施和公司治理完善。而据部分债权人介绍，草案公布5天内，这家有限合伙企业就已经取得工商执照，许多债权人在此之前并不知情。

　　工商资料显示，该合伙企业叫做湖北融信汇达清洁能源合伙企业(有限合伙)，上海衷兴企业管理有限公司为其执行事务合伙人之一。上海衷兴企业管理有限公司是中信资本(深圳)资产管理有限公司持股100%的孙公司。经核实，中信资本(深圳)资产管理有限公司与著名央企中信集团并无任何股权关系，其100%股权为注册在香港的一家名为豊熠有限公司的私人企业所有。

　　草案“坑”多或致重整失败 “双重整”道路是最优解

　　提出问题的部分债权人认为，这种重整计划草案如果付诸实施，则凯迪生态的重整必然走向失败，企业所属的优质资产必然被肢解、被清算，二次破产将是无可避免的结局。解决问题的路径和方法只有一条，即坚持凯迪生态与大股东阳光凯迪新能源集团有限公司(简称“凯迪集团”)的“双重整”道路。

　　据了解，凯迪集团重整工作小组在2022年5月8日对外公布了一份“双重整”方案纲要(简称“纲要”)。纲要明确提出：

　　1.引进多家国有企业，组成投资人联合体，将凯迪集团上游股权零对价交付给国家，将凯迪集团变性为国有企业；以定向增资的方式，将凯迪生态变性为国有控股企业，为国家、为湖北省和武汉市保留一家具有较强国际竞争力的高科技公司；

　　2.将凯迪生态旗下47家生物质发电厂全部纳入实质合并重整范围，出资16亿元解决燃料债问题(即农民债权问题)，出资4亿元解决职工债权问题，保护农民债权人和职工债权人的权益，维护社会稳定；

　　3.发起40亿元工复产基金，在解决企业债务问题、保护债权人权益的同时，投资20亿元，分阶段帮助凯迪生态恢复全部二代机组发电厂的生产运营；

　　4.以全球最先进的大功率等离子技术为支撑，将一代机组发电厂改造为全球最先进的多元多态联合超净能源工厂，核心主业扩大50%，技术得到全面升级提高，仅蓝光电厂改造和其它13个电厂的改造，年利润将会超过20亿元，这对债权人的退出和企业重新上市创造了非常有利的条件。

　　上述纲要内容在解决民生问题的同时，输入企业重整最急需的资金和技术资源，解决债权人及社会各界最关注的维稳、减负和发展问题，并为广大债权人、广大股民等留下充足的退出通道和未来的增值空间。

　　反观凯迪生态，自破产重整管理人进入企业已有14个月，国内同期进入破产重整的规模更大、复杂程度更高的企业均已通过6个月+3个月的程序完成重整，获得重生。唯独凯迪生态，在这14个月内，不仅主营业务持续萎缩，最终还出现了这样一个充满风险和法律隐患的重整草案，相关债权人和关注此案的各界对此表示担忧。