违规减持被罚，知名并购基金华杉瑞联为何会被同一块石头绊倒？

红周刊丨惠凯

因违规减持药明康德被重罚两亿元，牵出知名PE基金华杉瑞联。华杉瑞联在A股生物医药、软件电子等领域做了重点布局，还储备了不少待上市股权，其创始人为陈志杰，为华泰联合证券前投行负责人。

华杉瑞联此前曾因违规减持亚光科技收到过监管函，而陈志杰也在违规减持事件后辞任了相关上市公司董事会职务。对于当前A股低迷+注册制的背景下，投资机构通过二级市场分批减持退出的难度越来越大，陈志杰的前同事、在业内有“并购女王”之称的刘晓丹近日指出，风投机构需要摆脱对IPO退出的依赖。

药明康德股东违规减持遭重罚

牵出知名PE基金华杉瑞联

近日，药明康德发布公告称，股东上海瀛翊投资中心(有限合伙)收到证监会《行政处罚事先告知书》，上海瀛翊(有限合伙)在IPO材料、历年年报中承诺，“通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序”，但在2021年5月~6月，在刚过限售期但不足15个交易日预披露期限的情况下，上海瀛翊(有限合伙)却通过集中竞价减持占上市公司总股本0.69%股份，减持总金额达28.9亿元。

此举显然是未按规定履行信披义务，减持行为也不符合相关法律、行政法规，对此，证监会责令上海瀛翊(有限合伙)改正、给予警告，并处两亿元罚款。而就在这创纪录的罚款金额的背后，牵出了一贯低调的华杉瑞联基金，以及前投行大佬陈志杰。

天眼查显示，上海瀛翊(有限合伙)的LP包括泰康保险集团、江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)等，GP为江苏瑞联投资基金管理有限公司，后者的控股股东是华杉瑞联基金管理有限公司。华杉瑞联基金是业内知名的PE基金，擅长IPO、定增并购业务，董事长、法定代表人为陈志杰。

中证协数据显示，华杉瑞联基金的管理规模在百亿元以上。而在去年3月，清华大学网站发布的一则招聘信息显示，华杉瑞联基金当时的管理规模已经突破130亿元，公司的愿景是“打造中国本土最优秀的并购基金”。

陈志杰在投行，特别是并购业务上是有着丰富的从业履历的，其曾任华泰联合证券投行部董事总经理、并购私募融资总部总经理。华泰联合证券素以并购业务闻名，某地方政府网站对陈的介绍也是“曾主持了多起在国内有重大市场影响的公司上市、收购和重组项目”。在2013年的一次演讲中，彼时的陈志杰就很看好创业板、文化传媒、医药、软件等领域的并购业务空间，这也为其日后的发展奠定了战略基础。

通过IPO、定增，华杉瑞联基金持有多家A股公司的股权，特别是在生物医药领域下了重注。据不完全统计，华杉瑞联及关联企业出现在了药明康德、万孚生物(300482.SZ)、威创股份(002308.SZ)、博腾股份(300363.SZ)等多家公司的前十大股东名单中。

江苏瑞联违规减持亚光科技吃监管函

为何两次被同一块石头绊倒？

这已经不是江苏瑞联第一次违规减持了。《红周刊》注意到，2021年9月，亚光科技(300123.SZ)公告称，股东嘉兴锐联三号股权投资合伙企业(有限合伙)在2021年4月~5月通过集中竞价违规减持占总股本0.67%的股票，套现金额5538万元，因距减持计划披露日不足15个交易日，被深交所出具了监管函。同年11月，湖南证监局也对嘉兴锐联三号(有限合伙)出具了警示函——公开信息显示，嘉兴锐联三号(有限合伙)是亚光科技的第二大股东，其GP也是江苏瑞联投资。

江苏瑞联在亚光科技上的投资决策似乎尚未盈利。据Wind，嘉兴锐联三号(有限合伙)参与了上市公司2017年的定增，获配5400万股，是最大的参与方。此次的增发价为12.95元，之后亚光科技股价宽幅震荡，到去年4月~5月减持行为发生时，股价已回落至9元左右。最新股价显示，亚光科技市价已跌至5.5元，而嘉兴锐联三号(有限合伙)仍未减持的股权投资显然浮亏不少。

陈志杰此前还是万孚生物(300482.SZ)的董事，华杉瑞联基金旗下的南京丰同投资中心(有限合伙)也是上市公司第五大股东。但在去年6月中旬，陈从万孚生物董事任上离职。这一时间节点与违规减持药明康德、亚光科技相契合。

《红周刊》还注意到，在去年上半年，华杉瑞联曾集中减持了一批流通股，除上述两个触发违规减持的情形外，华杉瑞联在雅克科技(002409.SZ)的操作是颇为成功的，旗下的江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)通过参与雅克科技2017年的定增成为上市公司第三大股东，彼时的增发价为20.73元。上市公司的主业为半导体封装及相关材料的研发生产，在2020年~2021年的半导体行情中，股价涨幅接近五倍，最高时曾达到106元。而在雅克科技股价不断上涨中，华泰瑞联(有限合伙)也是一路减持，最终在2021年三季度从雅克科技十大股东名单中消失。目前，雅克科技的股价仅有高点时价格的四成多。

类似的操作还出现在国瓷材料(300285.SZ)身上。华泰瑞联(有限合伙)也是国瓷材料的第七大股东，从2020年4季度开始减持，到2021年二季度股价高位时，华泰瑞联从国瓷材料前十大股东名单中消失。国瓷材料的主业是半导体、牙科相关的新材料研发产销，2020年股价翻番，去年一季度达到58元的阶段性高点后出现回调，目前股价在34元左右。

违规减持司空见惯，事后监管困难

“并购女王”看好通过合并退出

上海瀛翊(有限合伙)被处罚并不是个案，自去年以来，已有数十家上市公司发布了股东违规减持《致歉函》或股东违规减持被处罚的公告。统计数据显示，仅今年4月以来就有贝肯能源(002828.SZ)、仕佳光子(688313.SH)等接近10家公司发布了违规减持公告，违规减持的主体包括大股东、董监高、实控人配偶、离任核心技术人员、高管亲属等。

譬如今年4月底，先进数通(300541.SZ)发布公告称，股东吴文胜计划在4月28日后减持部分股票，但事后核查才发现，吴文胜的减持实施起始日期为4月27日，早于计划起始日期。5月中旬，浙文影业(601599.SH)也发布公告，称股东钱文龙因误操作，导致超额度违规减持；而北斗星通(002151.SZ)副总经理的情况则更为罕见，在没有披露减持计划的前提下，“误操作”减持公司股票2000股。

附图 2020年9月以来，先进数通股东多次违规减持，反映出部分股东对减持规则等文件了解不够，事后监督乏力

图片来源：Wind

在发生违规减持行为后，当事人一般会以《致歉函》的形式表达歉意，有的上市公司会组织持股5%以上的股东、董监高学习《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等规则。譬如威龙股份(603779.SH)高管王冰近日在违规减持后就承诺，“今后将加强自身对相关法律法规、规范性文件的学习并严格遵守，防止此类事情的再次发生”。

违规减持的频繁出现，凸显了现有事后监管机制的不足，以及机构的退出压力。特别是近一年多来的熊市，让一级市场募资、退出两端都日趋艰难。今年3月，华泰联合证券前董事长、“并购女王”刘晓丹发言表示：资本市场调整和注册制实施，让投资机构不得不摆脱对IPO退出的依赖，未来即使企业IPO成功，靠二级市场一点点卖股票退出也只会越来越难，买卖控制权交易甚至是上市公司之间的合并将成为主流。

除了华泰瑞联基金外，陈志杰还与刘晓丹共同发起了晨壹基金，致力于打造并购领域的专业基金。截至目前，晨壹基金先后参与了江苏芯德科技(半导体先进封测公司)、唯久生物(创新药)、精锋医疗(高端手术机器人)、新格元生物(创新型单细胞药物)等项目的投资。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）