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国资入主告吹却秘而不宣 ST明诚信披引监管关注

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在毫无征兆的情况下,ST明诚近五个交易日连续跌停受到市场瞩目。ST明诚在5月12日早间的异动公告中终于吐露真言。公司称,3月18日,武汉国资机构国创资本致函当代集团(ST明诚大股东),协商终止表决权委托事宜。4月18日,国创资本再次致函当代集团,表示单方面终止表决权委托,并将函件抄送ST明诚,同时向ST明诚提交董事辞职信。4月30日,当代集团表示5月初将签署终止表决权委托的协议,但截至目前尚未签署。

债台高筑的ST明诚在2021年一度迎来曙光,武汉国资国创资本在去年6月宣布入主。但ST明诚在今年1月末披露2021年业绩巨亏后,国创资本萌生去意。时间已经过去近4个月,上市公司的管理也发生较大变化,ST明诚却在以往公告中只字不提。上交所就此事向ST明诚下发监管函,要求就控制权信披事项进行说明。

国资入主生变

2021年6月2日,ST明诚原控股股东新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源与国创资本签署了一揽子协议,ST明诚的控股股东及实际控制人将发生变化,公司控股股东将变更为国创资本,实控人将变更为武汉市国资委。2021年8月24日,国创资本与新星汉宜、当代集团签订补充协议,国创资本将直接持有ST明诚1136.13万股(占公司总股本的1.94%),合计控制公司1.6亿股(占公司总股本的27.39%)股份对应的表决权。

在入主过程中,国创资本谋划通过定增方式驰援上市公司,进一步巩固地位。ST明诚2021年7月16日披露的定增预案显示,国创资本认购公司非公开发行的股票不超过1.75亿股,认购金额不超过8.51亿元。发行完成后,国创资本将持有上市公司1.87亿股股份,持股比例为24.57%。此外,国创资本派驻李力伟、孙琳、杨秋雁进入ST明诚董事会,在总共8人的董事会构成里,国创资本拥有重要话语权。

国创资本的入主看似顺理成章,但随后的事项却让这段“姻缘”亮起“红灯”。2022年1月29日,ST明诚发布2021年业绩预亏公告后,国创资本便与当代集团达成合意,交还ST明诚管理权。2月16日,当代集团董事长艾路明前往公司召集中层以上干部会议,宣布当代集团收回公司的管理权,并指定李正友代表当代集团管理公司。

耐人寻味的是,担任董秘一职达6年之久的高维在今年2月18日以个人原因申请辞去公司所有职务。而代管公司的李正友系当代集团参股子公司武汉天盈投资集团有限公司的董事长,其并未在ST明诚担任公开职务。

3月17日,ST明诚公告终止2021年非公开发行A股股票。对于终止事项,公司当时给出的理由为中介机构因疫情等原因无法进场开展工作,无法及时完成定增反馈意见的回复工作。定增事项的终止进一步加速国创资本的退出。3月18日,国创资本致函当代集团,协商终止表决权委托事宜。4月18日,国创资本再次致函当代集团,表示单方面终止表决权委托,同时向ST明诚提交董事辞职信。

债务违约后又“戴帽”

国创资本退出的直接诱因与ST明诚面临的一系列困境关系密切。

ST明诚年报审计机构亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“亚太所”)对公司2021年度财务报告出具了有保留意见的审计报告。亚太所表示,ST明诚存在连续两年亏损,流动资产小于流动负债,借款到期未偿,涉及多起诉讼,资产负债率为92%,且存在资产负债表日后到期的2020年非公开发行公司债券“20明诚03债”应付本息合计金额1.23亿元的回售本金及全额利息未按期兑付等事项。虽然公司管理层计划采取措施改善公司的经营和财务状况,但持续经营仍存在重大的不确定性。

ST明诚表示,债券违约事项使公司的流动性压力或进一步上升。

同时,ST明诚的基本面持续恶化,2019年至2021年连续三年扣非净利均出现亏损,累计亏损高达34.76亿元。今年5月6日,公司股票交易因触及财务指标被实施其他风险警示。

业绩前景并不明朗

资料显示,ST明诚于1992年10月30日登陆上交所,公司此前曾用名道博股份、当代明诚。目前,公司的主营业务为影视产品制作销售及发行、艺人经纪、节目制作、影院投资及管理、娱乐营销、体育版权贸易、赛事运营等。

“戴帽”之后,ST明诚今年的扭亏任务空前艰巨。今年一季度,ST明诚并未取得“开门红”,净利亏损1.5亿元,与上年同期亏损规模基本持平。

其中,赛事版权运营系ST明诚的核心业务,以2021年的收入贡献来看,占比高达83%。ST明诚的“钱景”无疑要取决于赛事版权运营。公司在今年3月的投资者说明会上介绍,今年,公司将以亚足联(AFC)赛事全球独家商务权益、西甲联赛版权等为重点,打造完善全新商业合作体系,为国际和国内优秀品牌方创造更多更好的创新合作机会,并围绕女足亚洲杯、卡塔尔世界杯亚洲区预选赛等年度重点赛事,打造线上线下赛事内容和推广活动,不断提升相关顶级足球赛事的影响力。

尽管握有优质赛事资源,但其面临较大的不确定性,疫情扰动成为关键因素。ST明诚亦坦言,目前疫情对相关赛事的开展存在一定的影响,但鉴于目前疫情变化尚不明确,因此其影响程度公司尚无法给予明确估计。

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