北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（上接B138版）

七、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，于2021年7月26日开市起停牌。

2021年8月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票已于2021年8月9日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

此外，本次交易中，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”

就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”

十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

截至本报告书签署日，本次交易标的公司创新金属最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

十一、关于本次交易差异化定价的说明

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易实行差异化定价，创新金属100%股权作价1,148,200.00万元。对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属25.1442%股权对应的创新金属股份合计作价为305,000.00万元，创新金属财务投资人按各自持股份额占创新金属财务投资人合计持股份额25.1442%中的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有创新金属74.8558%股权对应的创新金属股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的交易价格305,000.00万元之差额，即843,200.00万元。

上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：

1、创新金属财务投资人分别于2021年3月，通过增资的形式合计出资305,000.00万元，成为创新金属股东。本次交易中，创新金属财务投资人仍以合计305,000.00万元作价与上市公司进行交易。该等约定符合创新金属财务投资人取得创新金属股权时签署的《股东协议》及其补充协议的相关约定；

2、创新集团作为创新金属控股股东，崔立新作为创新金属实际控制人，杨爱美、耿红玉、王伟作为崔立新一致行动人，为积极促成本次交易，在整体作价不变的情况下，创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟所持股权比例的作价对应创新金属74.8558%股权作价有所折让。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请的华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（三）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险

根据《盈利预测补偿协议》，创新金属控股股东、实际控制人及一致行动人承诺：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。

截至本报告书签署日，创新金属财务投资人持有创新金属25.14%股权；根据上述协议约定，创新金属财务投资人不承担与本次交易相关的业绩补偿责任。

上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对创新金属现有的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或创新金属项目建设进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与创新金属未来实际经营业绩存在差异。

尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来创新金属在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。

（四）拟置出资产的债务转移风险

针对本次拟置出资产事宜，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。针对上述事项，上市公司已于2022年1月27日在指定媒体刊登了《关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》。

截至本报告书签署日，上市公司尚未取得全部债权人出具的债务转移同意函。对于拟置出资产交割时未能转移的相关债务，交易双方已在《重大资产出售协议》及其补充协议中约定了债务转移相关的责任承担主体，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。鉴于部分债务转移尚未获得债权人书面同意，且基准日后上市公司存在因持续经营新增的债务事项，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者关注本次拟置出资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险

创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产品具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对创新金属销量以及业绩产生不利影响。

（二）原材料和能源价格波动风险

创新金属主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，创新金属采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购，创新金属主要以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。由于创新金属的定价模式采用“铝基准价+加工费”模式，而国内的铝基准价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给创新金属运营和销售带来不利影响，若原材料价格持续大幅提升，会对标的公司营运资金带来较大压力。

（三）供应商账期进一步缩短的风险

中国宏桥在2018-2019年基于与滨州铝产业集群内下游客户深化合作的考虑，给予下游优质客户账期有所增加，其对下游生产企业的信用期由2018年的约5天延长至2020年的约37天。2021年以来，考虑到经济形势逐步回暖、当地铝产业集群已发展壮大并进入平稳增长期，中国宏桥根据铝产品市场运行情况进行了信用期调整，对标的公司的结算模式改为按周结算模式。截至报告期末，标的公司对中国宏桥应付账款大幅下降，但生产经营并未受到重大不利影响。如果未来主要供应商账期进一步缩短，将可能对标的公司经营带来一定负面影响。

（四）加工费变动的风险

创新金属对产品采取“铝基准价+加工费”的定价模式，加工费报价系根据不同客户对产品工艺和品质要求以及加工复杂程度综合决定。创新金属产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水平的影响，若出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致创新金属收取的加工费下降，对创新金属的盈利能力造成负面影响。

（五）供应商集中度较高的风险

报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期主营业务成本的比例超过80%，标的公司供应商集中度较高，主要为铝水供应商中国宏桥。创新金属铝水采购相对集中，主要系铝为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，创新金属出于方便运输的考虑选择了距离较近的供应商。若部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，创新金属需要调整供应商，将会在短期内对创新金属的采购及运营造成一定程度的负面影响。

（六）资产负债率较高的风险

近年来，标的公司发展速度较快，经营规模处于扩张阶段。由于标的公司的业务经营特点，资产负债率偏高，截至2021年12月31日，标的公司资产负债率约为71.15%。较高的资产负债率使拟购买资产存在一定的财务风险。若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

（七）毛利率较低的风险

标的公司从事铝加工业务，主要产品的定价原则为“铝基准价+加工费”，其利润主要来自于加工费。由于原材料铝的价值较高，铝加工行业具有“料重工轻”的特点，导致铝加工产品的毛利率相对较低。2019年、2020年、2021年，标的公司主营业务毛利率分别为4.41%、4.96%、4.01%1。标的公司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。

1为保持数据口径一致，营业成本中剔除了运费

（八）安全生产的风险

铝合金的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作熔炼炉、挤压机、数控机床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。报告期内创新金属遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但仍然存在发生安全事故的风险，可能对创新金属生产经营造成不利影响。

（九）环保风险

标的公司主要从事铝合金的生产和加工，所处行业为有色金属压延加工行业。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者创新金属因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，创新金属将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，可能对创新金属的经营业绩带来不利的影响。

（十）行业政策风险

创新金属主要从事铝合金加工，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。如果政策的支持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、创新金属的经营资质及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对创新金属的发展造成一定负面影响。

（十一）技术泄密的风险

创新金属高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系。创新金属的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果创新金属因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，可能会影响创新金属的研发能力和市场竞争力，对创新金属未来的生产经营产生不利影响。

（十二）创新金属控股股东非经营性资金占用的风险

报告期内，创新金属存在较大金额资金被控股股东非经营性占用的情形。2020年以来，创新金属筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用情况进行规范。截至2021年1月末，控股股东对创新金属的非经营性资金占用全部解决，同时，创新金属建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度。虽然创新金属的控股股东已清理对创新金属的非经营性资金占用，对报告期内非经营性资金占用支付了相应利息费用，且创新金属的实际控制人与控股股东已做出承诺未来不会通过直接或者间接的方式非经营性占用创新金属资金，创新金属也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注创新金属历史期间存在的非经营性资金占用事项及相关风险。

（十三）部分自有房产和土地未取得权属证书的风险

截至本报告书签署日，创新金属及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取得权属证书，未取得《房屋所有权证》的房屋面积合计为363,433.65㎡，占创新金属及其合并报表范围内子公司正在使用的全部境内自有房屋总面积（租赁房屋除外）的比例约为27.42%；未取得《土地使用权证》的土地面积合计约为41,552㎡，占创新金属及其子公司目前实际使用的境内自有土地总面积（包括已取得《土地使用权证》的面积和正在办理《土地使用权证》的面积，但不包括租赁土地面积）的比例约为1.39%。目前正在积极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。基于标的公司现有部分房产和土地存在的瑕疵，提请投资者关注标的公司该等房产和土地产权无法办理或无法及时办理的风险。

（十四）中国宏桥转移山东地区电解铝产能的风险

标的公司在山东地区的主要原料为液态形式的电解铝（即铝水），均由中国宏桥生产。报告期各期，标的公司采购的铝水量分别为254万吨、272万吨、262万吨。为调整能源结构，发挥云南地区水电资源优势，中国宏桥计划将部分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南红河地区，中国宏桥自2019年起启动了产能置换方案，预计在十四五期间分期陆续实施。山东地区铝水供应减少会导致标的公司在山东地区的原料供应结构发生调整，若当地铝水供应的减少未能通过铝锭、再生铝形成补充，标的公司在山东地区的业务量与盈利情况或受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改革创新

上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有很大的改进空间。

本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。

2、铝行业供需保持紧平衡，下游市场需求旺盛，铝产业发展长期向好

随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商品走高的大势，从2020年5月开始，新冠疫情在国内被控制，铝材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。

结合长期政策，我国于2020年9月提出了“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，电解铝在供给端的增补空间有限。

在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的需求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业方面，建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到33%，交通运输、电力、包装、机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比21%、12%、10%、8%、8%、4%。相较于欧美发达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以美国为例，交通运输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到39％，此外，建筑业与包装也分别占比25%、16%。因此，我国铝材产品结构仍有较大升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝行业的关键增长点。

（1）汽车轻量化增长潜力巨大

汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%。车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根据国际铝业协会2019年在《ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN CHINA’S AUTOMOBILE INDUSTRY 2016~2030》中的调查数据，2018年，中国新能源汽车的平均铝消耗量估计为141.5千克（纯电动汽车128.4千克，混合动力汽车为179.6千克），预测2030年新能源汽车平均铝消耗量将超过280千克（纯电动汽车铝的单位消费量将达到283.5千克）。

（2）太阳能光伏用铝量前景广阔

光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点推广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每GW光伏装机容量消耗2万吨铝。随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提升，全球光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达200-300GW，2030年全球光伏装机总量有望达到3500GW，年均增长17.4%，至2030年中国的光伏用铝将从当前的60万吨上升至超过230万吨，全球光伏用铝将从当前的257万吨上升至677万吨。2

2数据来源于《中信期货-中信期货专题报告（大宗商品）：碳中和对大宗商品供需影响全景展望》

3、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了坚实的竞争壁垒

经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在3C及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，标的公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，提供铝加工全流程差异化的定制产品，经后续加工服务于苹果、华为、OPPO、Vivo、比亚迪、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等客户。在铝型材领域，依托铝合金材料端优势，标的公司产品经下游进一步加工组装后应用于苹果、华为、小米、戴尔、惠普、宝马、奔驰、日产等3C电子及轻量化领域的知名品牌。在铝杆及线缆领域，标的公司连续几年参与国家高强超导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司的产品。

此外，标的公司大力开拓再生铝领域，自2017年开始与苹果公司合作开展再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。

标的公司研发团队深耕行业，实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，创新金属发展前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力

通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、2021年8月6日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；

2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；

3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；

4、2021年11月11日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职工安置方案；

5、2022年1月26日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；

6、2022年2月16日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

7、2022年5月9日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。

（二）本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构对本次收购的经营者集中审查通过；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

（一）重大资产出售

华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2021年9月30日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228,335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为229,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属100%股权的评估值为1,148,200.00万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属100%股权交易价格为1,148,200.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（四）本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即2021年8月7日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）配套融资发行股份的数量

本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。

具体补偿方法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易的主要合同”之“四、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（六）过渡期及滚存未分配利润安排

1、标的公司过渡期安排

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：

过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

2、拟出售资产过渡期安排

上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：

自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为665,807,918股。根据确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价1,148,200.00万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3,337,790,685股。

本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：

注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

北京华联综合超市股份有限公司

2022年5月9日