奥飞娱乐股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

（上接B738版）

经审议，监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《2021年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况和全体股东的长远利益。监事会同意该利润分配预案。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-019

奥飞娱乐股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率和收益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。现将相关事项公告如下：

一、 募集资金基本情况及使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）的核准和相关规定的要求，公司于2021年 10 月非公开发行股票121,540,172股。公司募集资金总额为544,499,970.56元，扣除股票发行相关费用人民币7,596,590.72 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认后出具了“华兴验字[2021]21000620285 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。公司已开设募集资金专项账户，与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，并将募集资金存储于相关募集资金专户内。

1、2021年10月27日公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。

2、2021年11月15日公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。详见公司于2021年11月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。

截止至2022年3月31日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：

单位：万元

■

由于上述募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

二、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资品种及安全性

公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月或可转让可提前支取的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等理财产品，且该产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（二）投资额度及期限

本次使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币16,500万元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（三）投资决策及实施

在公司董事会通过后，由董事会授权公司管理层在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

（四）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

（五）关联关系说明

公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月或可转让可提前支取的保本型产品，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入。

（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买银行或证券公司的投资产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

2、公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内部审计人员定期对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

四、本次现金管理事项对公司的影响

公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升募集资金使用效率，以实现公司与股东利益最大化。

五、 相关方关于本次公司使用闲置募集资金进行现金管理的意见

1、独立董事的独立意见

经核查，公司使用闲置募集资金进行现金管理是为提高资金使用效率，增加存储收益，保护股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。因此，同意公司在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

2、监事会意见

监事会经审核认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

3、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，东方投行对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议；

2、第五届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

4、东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月三十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-020

奥飞娱乐股份有限公司

关于2020年股票期权激励计划部分

股票期权注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销，具体情况如下：

一、2020年股票期权激励计划简述及实施情况

1、2020年3月3日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2020年3月3日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2020年3月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年3月6日至2020年3月20日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年4月15日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2020年3月24日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

5、2020年5月11日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

6、2020年5月30日，公司完成2020年股票期权激励计划期权的授予登记事项，本次共向112名激励对象授予1,027万份股票期权。

7、2021年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。截至2021年5月25日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。

8、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。

二、本次部分股票期权注销的情况说明

（一）注销原因

1、原激励对象不再具备激励对象资格

根据公司《激励计划》有关规定：

（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；(2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

鉴于2020年股票期权激励计划自2021年5月注销股票期权至本公告披露日期间，原激励对象有20人已离职，不再符合激励条件，公司决定对上述离职激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

2、公司层面业绩考核未达成

根据公司《激励计划》有关规定，2020年股票期权激励计划第二个行权期公司层面的业绩考核要求：以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。（经审计的营业收入）；若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2022]22000520010号），2021年公司经审计的营业收入为264,431.68万元，未达到《激励计划》规定的第二个行权期行权条件，公司应将2020年股票期权激励计划第二个行权期对应的股票期权（除上述离职部分）进行注销。

（二）注销数量

2020年股票期权激励计划自2021年5月注销股票期权至本公告披露日期间，原激励对象有20人已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未行权的124.60万份股票期权进行注销；其余激励对象因公司2021年业绩未达到第二个行权期行权条件，对其不符合行权条件的166.80万份股票期权进行注销；综上，此次共计注销291.40万份股票期权。

三、本次部分股票期权注销对公司的影响

本次部分股票期权注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：公司因激励对象离职及公司层面业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等法规制度的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司注销部分股票期权。

五、监事会意见

监事会对本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：公司因激励对象离职及公司层面业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件注销部分股票期权事项，程序合法、有效，公司符合《2020年股票期权激励计划》有关规定，同意公司对相关期权进行注销，本次合计注销291.40万份股票期权。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为:公司本次激励计划注销部分股票期权的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》中的相关规定；本次注销部分股票期权的内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》中的相关规定，公司已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

七、其他事项

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2020年第一次临时股东大会的授权，办理上述注销等各项必需事宜。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

4、上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划部分股票期权注销之法律意见书。

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月三十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-021

奥飞娱乐股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2022年度审计服务机构。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

截至2021年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人59名、注册会计师304名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师152人。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度经审计的收入总额为41,455.99万元，其中审计业务收入39,070.29万元，证券业务收入21,593.37万元。2021年度为77家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为8,495.43万元，其中本公司同行业上市公司审计客户0家。

2、投资者保护能力

截至2021年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3、诚信记录

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。2名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：张凤波，注册会计师，2009年起取得注册会计师资格，2009年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2016年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了三七互娱、康辰药业等上市公司审计报告。

拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务：是。

拟签字注册会计师：张慧颖，注册会计师，2017年起取得注册会计师资格，2014年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署和复核了迈普医学等上市公司审计报告。

拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是。

项目质量控制复核人：李家颖，注册会计师，2015年起从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，近三年签署和复核了超过5家上市公司审计报告。中国注册会计师，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从业期间负责多家企业证券业务审计工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人否从事过证券服务业务：是。

2、诚信记录

项目合伙人张凤波、项目签字会计师张慧颖、质量控制复核人李家颖近三年均未受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监管管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的监管措施、纪律处分。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业行情以及本公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与华兴所协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

公司第五届董事会审计委员会于2022年4月28日下午13：00召开了2022年第1季度审计委员会向董事会工作汇报会议，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度为公司提供审计服务过程中，审计团队严谨敬业，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意向董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，并同意将该项议案提请公司董事会审议。

2、独立意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，审计团队严谨敬业，在执业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度为公司提供审计服务过程中，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2021年度财务审计的工作要求。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规的相关要求，因此，独立董事一致同意将该议案提请公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第五届董事会第二十五次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；

3、2022年第1季度审计委员会向董事会工作汇报会议纪要；

4、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月三十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-022

奥飞娱乐股份有限公司

关于公司与嘉佳卡通日常关联交易

金额预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司与关联方广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）在2022年发生的日常关联交易，预计金额不超过20,150,000元。公司董事何德华先生为关联董事，已回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。

（二）预计公司2022年度与嘉佳卡通日常关联交易类别和金额

单位：元

■

（三）2021年度公司日常关联交易实际发生情况

单位：元

■

注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、关联方名称：广东嘉佳卡通影视有限公司

2、注册地：广东省广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路333号941房

3、法定代表人：钟翠萍

4、注册资本：1000万元人民币

5、成立日期：2005年12月7日

6、经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（按本公司有效许可证经营）；电视动漫衍生产品的开发；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览、展示的策划；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；文化艺术活动、艺术赛事及企业形象策划，艺术培训。

7、财务数据：

单位：万元

■

（二）关联关系说明

公司董事何德华先生现担任参股公司嘉佳卡通的董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与嘉佳卡通构成关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信状况良好，具有支付履约能力，相关关联交易系正常经营所需，定价公允，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均应为参照市场价格协商确定。

（二）协议签署情况

公司及子公司根据业务需求，在预计额度内与关联方签署日常关联交易的相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性：公司负责嘉佳卡通的日常经营管理，嘉佳卡通在儿童类上星卫视中排名较为靠前，具有较强的媒体传播效率，上述关联交易将有利于公司与嘉佳卡通发挥业务协同效应，可以整合公司在动画内容、儿童玩具、IP授权运营等方面的业务资源，通过嘉佳卡通进行有效传播，有助于提升公司动漫IP品牌知名度和影响力，有利于双方业务发展。

2、关联交易的公允性：上述关联交易价格参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及子公司与嘉佳卡通的关联交易不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见：公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项是基于公司实际情况需要，符合公司的发展战略，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见：我们对公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项进行了审查，认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项。

六、监事会意见

监事会经审核认为：公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，是正常的业务经营发展所需，有利于提升公司动漫IP品牌的知名度，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价参照市场价格，交易内容遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的事项无异议。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议；

2、第五届监事会第二十六次会议；

3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

4、东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的核查意见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-024

奥飞娱乐股份有限公司

关于召开公司2021年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2022年4月28日召开了第五届董事会第二十五次会议，会议决定于2022年6月9日召开2021年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2021年度股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

（四）现场会议召开时间：2022年6月9日下午14:30

（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月9日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月9日9：15至15：00的任意时间。

（七）股权登记日：2022年6月2日（星期四）

（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

（九）会议出席对象：

1、截至股权登记日2022年6月2日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

■

上述议案均对中小投资者的表决单独计票。

上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议或第五届监事会第二十六次会议审议通过，具体议案内容详见2022年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

公司独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告。

（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

三、现场会议登记事项

(一)登记时间：2022年6月8日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

(三)登记手续：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2022年6月8日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

5、联系方式：

联系人：李霖明

联系电话：020-38983278-3826

联系传真：020-38336260

联系邮箱：invest@gdalpha.com

邮编：510623

(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他

1、会议咨询：公司证券部

联系人：李霖明

联系电话：020-38983278-3826

联系传真：020-38336260

联系邮箱：invest@gdalpha.com

2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议；

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董事会

二〇二二年四月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

2、提案编码。

■

3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月9日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月9日9:15-15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

■

委托人签名（签章）： 委托人身份证（营业执照）号码：

委托人证券账户： 委托人持股数量：

受托人姓名（签章）： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

奥飞娱乐股份有限公司

2021年度股东大会参会股东登记表

■

附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-025

奥飞娱乐股份有限公司

关于举行2021年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露了《2021年年度报告》等相关公告，为便于广大投资者更加全面深入了解公司2021年度经营业绩等情况，公司定于2022年5月11日（星期三）下午15:00-17:00在全景网举行2021年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通交流。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理蔡东青先生；独立董事刘娥平女士；财务负责人孙靓女士；董事会秘书（代行）刘震东。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于2022年5月10日（星期二）15：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与！衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持！

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-026

奥飞娱乐股份有限公司

关于2021年度计提资产减值、

信用减值准备及核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，将公司本次计提资产减值、信用减值准备和核销资产的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值和信用减值准备情况概述

1、本次计提资产减值和信用减值准备的原因

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定的要求，为了更加真实、准确的反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关规定，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2021年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

2、相关资产范围和总金额

经公司对截至2021年12月31日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，对各项资产是否存在减值进行评估和分析，公司本次计提资产减值和信用减值准备的资产项目为长期股权投资、存货、应收账款，具体明细如下：

单位：人民币万元

■

本次计提资产减值损失、信用减值损失计入的报告期间为 2021年1月1日至2021年12月31日。

二、本次核销资产的情况概述

根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的应收账款、其他应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款、其他应收账款总额共计14,438.77万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

本次核销的应收账款和其他应收款均已在以前年度计提全额的信用减值损失，故不会对公司2021年度的损益和财务状况产生影响。

三、本次计提资产减值、信用减值准备的确认标准及计提办法

1、长期股权投资跌价准备计提方法：

长期股权投资无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

长期股权投资资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

2、存货跌价准备计提方法：

1）实物存货计提跌价准备的确认标准和计提方法

公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。

存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

2）影视片计提跌价准备的确认标准和计提方法

公司在每年末根据各动漫影视作品当年收入实现情况来检查动漫影视作品是否有减值迹象，考虑是否需要计提减值准备，当需要计提减值准备时，将需要计提减值准备的动漫影视作品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值损失。

3、应收账款及其他应收款坏账准备计提方法：

本次计提的信用减值损失为应收账款、其他应收款，公司考虑所有合理且有依据的信息，以预期信用损失为基础，采用单项或组合的方式进行减值测试，确认信用减值损失。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

4、长期应收款坏账准备计提方法：

本公司长期应收款包括应收融资租赁款、应收质保金及其他长期应收款。

对由《企业会计准则第21号一一租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对其他长期应收款，本公司于每个资产负债表日,根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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（下转B740版）