怡和嘉业主要供应商濒临破产 偷税漏税存风险 现场检查屡违规

据深交所官网近日消息，创业板上市委员会定于2022年4月29日召开2022年第23次上市委员会审议会议，届时将审议北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”）的首发申请。

怡和嘉业是国内领先的呼吸健康领域医疗设备与耗材产品制造商，主要产品包括家用无创呼吸机、通气面罩、睡眠监测仪、高流量湿化氧疗仪，并提供呼吸健康慢病管理服务。

本次IPO，怡和嘉业打算募资7.38亿元，其中1.9亿元用于“年产30万台呼吸机及350万套配件”项目，1.57亿元和1.91亿元分别用于“营销网络及品牌建设项目”、“医疗设备研发中心项目”，剩余2亿元则用于补充流动资金。募投项目全部使用募资完成。

偷税漏税存风险 现场检查屡违规

2019年度至2020年度，怡和嘉业曾存在将应付给部分董事、监事及高级管理人员的部分薪酬支付到其近亲属（友）的个人账户，系近亲属（友）为董事、监事及高级管理人员代领部分薪酬。

2019年-2020年代领薪酬金额分别为316.12万元、102.17万元。相关董事、监事及高级管理人员涉及偷逃个人所得税金额合计约88.99万元。

怡和嘉业此举疑似主动为公司高管偷税漏税。若相关税务机关追诉，还存在刑事处罚和巨额罚款的风险。

2019年7月23日，天津市医疗器械第五生产监管办对天津怡和进行现场检查，发现天津怡和在原材料库货位卡未填写完整，不符合《医疗器械生产质量管理规范》第十七条及《医疗器械生产质量管理规范现场检查指导原则》2.6.2项的要求；“写号”工序中检出的不合格品未及时填写“维修记录卡”，不符合《医疗器械生产质量管理规范》第二十七条及《医疗器械生产质量管理规范现场检查指导原则》4.4.3项的要求。

2020年2月1日，天津市药品监督管理局对天津怡和进行现场检查，发现天津怡和成品检验记录中，流量检验和噪音检验未体现检验结果的具体数值。不符合《医疗器械生产质量管理规范》第二十七条及《医疗器械生产质量管理规范现场检查指导原则》4.4.2项的要求；调试步骤中，应对温湿度采集器采集温度与显示屏显示温度是否一致作出检测，未见检验记录，不符合《医疗器械生产质量管理规范》第二十七条及《医疗器械生产质量管理规范现场检查指导原则》4.4.3项的要求。

以上违规情形虽未被行政处罚，但说明怡和嘉业内控管理存在较大瑕疵，企业内控的问题一直以来都是证监会较为关注的问题之一，此前也有不少企业因为内控原因而被否。怡和嘉业内控若存在较大瑕疵，势必会对公司IPO造成一定不利影响。

实控人和高管兼职公司疑似同业竞争关系

杭州智睿云康医疗科技有限公司（以下简称“智睿云康”）是怡和嘉业实际控制人之一许坚持股4%的企业。根据工商资料显示，智睿云康成立于2018年6月，法人代表白致欣，注册资本625万元，经营范围：服务：医疗技术、医药技术、计算机软硬件、数据处理技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，非医疗性健康管理咨询，企业管理咨询，教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），会展服务；批发、零售：医疗器械（限一类、二类），第Ⅲ类医疗器械。

我们《一搜财经》研究后发现，苏州沙力医疗器械有限公司（以下简称“沙力医疗”）是怡和嘉业的关联方之一，是怡和嘉业董事田子睿担任董事的企业。工商资料显示，沙力医疗成立于2018年3月，法人代表施国平，注册资本1537万元，经营范围：医疗器械的研发、生产、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

深圳市美德医疗电子技术有限公司（以下简称“美德医疗”）也是怡和嘉业董事田子睿担任董事的企业。工商资料显示，美德医疗成立于2004年6月，法人代表汤洁，注册资本500万元，经营范围：一般经营项目是：二类医疗器械（不含体外诊断试剂）的销售；医用仪器设备的技术咨询服务；软件开发、销售（不含限制项目）；经营进出口业务；紫外线消毒设备的销售。许可经营项目是：二类医疗器械（不含体外诊断试剂）批发兼零售；二类医用电子仪器设备，二类医用X射线附属设备及部件的生产，紫外线消毒设备的生产。

智睿云康、沙力医疗、美德医疗都与怡和嘉业的经营范围都比较相似，是否与怡和嘉业存在同业竞争关系？是否与怡和嘉业存在供应商和客户重叠的情形？这些疑问招股书都未详细披露。

主要供应商濒临破产 子公司被强制执行未披露

深圳东明机电股份有限公司（以下简称“东明机电”）是怡和嘉业2019年第三大供应商，2019年采购金额为819.99万元，占当期采购总额的比例为6.87%。深圳市众平机电有限公司是东明机电的孙公司，也是怡和嘉业2021年第三大供应商，2021采购金额为2,369.07万元，占当期采购总额的比例为5.63%。

根据(2020)粤0306执17509号、(2020)粤0306执17511号等执行裁定书信息显示，东明机电在2018年-2021年被强制执行106次，执行总金额2.25亿元。

根据（2019）粤0391执2327号、（2019）粤0391执2327号执行裁定书信息显示，2019年东明机电股权被冻结5540万元。

根据(2020)粤0306执30865号、(2021)粤0306执681号等执行裁定书信息显示，2018年-2021年东明机电被列为限制消费令93次，也就是我们俗称的“老赖”。

根据（2019）粤03破申458号、（2020）粤03破申18号、（2020）粤03破417号破产申请案号显示，2019年-2020年东明机电被申请破产审查3次。

2019年正是怡和嘉业与东明机电深度合作的一年，可是东明机电在2019年就已被申请破产审查。怡和嘉业选择这样一家濒临倒闭的企业作为主要供应商的合理性存疑。

天津怡和嘉业医疗科技有限公司（以下简称“天津怡和”）是怡和嘉业的全资子公司之一，成立于2004年，注册资本3000万元。根据(2019)津0114执1964号执行裁定书信息显示，2019年4月天津怡和被天津市武清区人民法院强制执行8248元。此执行案件发生在怡和嘉业报告期内，虽然金额不大但招股书中却并未披露。

对赌协议存风险 增收不增利

怡和嘉业现有股东及公司于2019年12月17日签署了《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），约定了投资方股东所享有的优先购买权、优先出售权、优先认购权、反摊薄权、清算优先权、赎回选择权等特殊股东权利，并取代各方此前就该等标的事项所达成的任何协议或谅解。

2020年11月23日，怡和嘉业现有股东及公司签署了《<关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司之股东协议>终止协议》（以下简称“终止协议”），股东协议自终止协议签署之日起终止，同时各方确认，除股东协议外，不存在任何直接或间接以公司经营业绩、发行上市等事项为标准，或以公司股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排，不存在关于股东特殊权利的安排。

对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。对企业而言，签订对赌协议能够在短期内获得足够现金支持发展。但如果涉及控制权稳定、清晰等问题，对赌条款往往会成为企业IPO的拦路虎，或给相关利益人带来重大风险隐患。

怡和嘉业是否存在上会材料里披露对赌协议已经终止协议以符合监管要求，但在私下另行签署了中止协议，约定在上会期间中止对赌协议的履行，但是一旦上市申请被否决或者撤回了上市材料，对赌协议将重新恢复效力的情况？

招股书显示，2019年-2021年报告期各期末，怡和嘉业营业收入分别为25,793.65万元、56,047.64万元、66,250.04万元；净利润分别为3,880.24万元、22,785.86万元、14,568.13万元。2021年比2020年营业收入增长18%，净利润却下降36%。

历史沿革中股权代持关系混乱 专利侵权诉讼和解到期

招股书显示，根据怡和嘉业设立至今的工商档案资料、验资报告等文件，张洪成所持怡和嘉业的股权（设立时股权比例为16%，后变更为8%）自怡和嘉业前身怡和中心设立之初至 2010年7月一直由他人代持（代持人包括：张兴亮、杨丽萍、庄立、陈蓓）。

根据公司设立至今的工商档案资料、验资报告等文件，怡和嘉业前身怡和中心设立时，苏琳持有怡和嘉业8%的股权。由于苏琳当时的工作单位北京新兴生物医学工程研究发展中心不允许在外投资，2002年12月，苏琳将其持有的怡和中心的8%的股权全部转让给边晓红（苏琳弟弟的配偶），实际系苏琳委托边晓红代其持有该等怡和中心8%的股权。2003年11月，边晓红代苏琳所持上述股权全部对外转让，代持情形终止。

根据怡和嘉业设立至今的工商档案资料、验资报告等文件，怡和中心设立时，陈穗认购30%的股权。自2003年开始，怡和中心的业务逐渐步入正轨，要求主要股东全职到怡和嘉业工作。陈穗当时在西安工作生活，不方便实际参与怡和中心经营管理工作，陈穗之子张磊大学毕业后，希望参与怡和中心相关工作，故陈穗将所持怡和中心30%的股权转让给张磊。2003年11月，张磊因计划出国学习，不能全职在怡和中心工作，自愿选择退股，将所持怡和中心30%股权转让给陈蓓。

因陈蓓于2003年3月从原工作单位空军第四研究所转业，属于退役军人，没有办理工商变更登记所需的居民身份证（陈蓓于2005年10月取得居民身份证），便委托庄立代为持有从张磊受让的怡和中心该等股权，由张磊将该等股权直接过户至庄立名下。因陈穗与张磊为母子关系，陈穗将怡和中心30%股权转让给张磊时并未实际支付对价。根据陈蓓与张磊的确认，张磊将怡和中心30%股权转让给陈蓓的价格为15万元。2006年2月，庄立将其所代持的怡和中心30%的股权转回给陈蓓，代持情形终止。

瑞思迈为一家全球领先的家用呼吸机产品生产商。2013年5月以及2016年4月，瑞思迈先后向美国南加州地区法院提起诉讼，起诉怡和嘉业和3B公司的呼吸机、面罩产品侵犯其专利权；2013年5月、2013年7月以及2016年4月，瑞思迈又先后向美国国际贸易委员会（ITC）依据美国《1930 年关税法》第33节提起了指称怡和嘉业和3B公司在进口贸易中不公平竞争行为的调查申请（337调查）；同期，瑞思迈还在德国以侵犯其专利权为由，对怡和嘉业提起了相关专利诉讼。

随后，怡和嘉业也针对瑞思迈的部分涉诉专利在美国、德国、中国提起了专利无效程序，以及针对瑞思迈侵犯公司专利权在中国提起侵权诉讼；3B公司也在美国佛罗里达州地方法院对瑞思迈提起相关诉讼。瑞思迈提起的针对怡和嘉业的专利纠纷事项一方面使怡和嘉业产生了应诉的成本负担，另一方面也一定程度干扰了公司的快速发展。

在美国，怡和嘉业与瑞思迈的诉讼、纠纷案件合计6件，其中，瑞思迈作为原告的案件为5件，均为瑞思迈起诉怡和嘉业和3B公司侵犯其专利权，怡和嘉业和3B公司作为原告的案件为1件，为怡和嘉业和3B公司向专利审判及上诉委员会（PTAB）无效瑞思迈的专利，该案件于和解协议签署之前因专利审判及上诉委员会（PTAB）作出决定（瑞思迈部分权利要求无效）而终结。

在德国，怡和嘉业与瑞思迈的诉讼、纠纷案件合计3件，其中，德国地区法院（慕尼黑）7O24458/13临时禁令及7O24813/13案件，因瑞思迈撤回起诉而终结；德国地区法院（慕尼黑）7O24459/13临时禁令及7O24817/13案件，基于和解协议而终止；德国地区法院（慕尼黑）7O24460/13临时禁令及7O24816/13案件，法院作出针对怡和嘉业涉诉产品的永久禁令（2014年11月27日涉案专利EP0661071B1期满终止）。

在中国，怡和嘉业与瑞思迈的诉讼、纠纷案件共计13件，涉案产品为瑞思迈的智能呼吸机产品。其中，2件案件涉及公司或公司获授权许可的专利，该等案件基于和解协议而终止；11件案件涉及瑞思迈的专利，其中，6件案件以专利复审委员会宣告瑞思迈的相关专利全部无效而终结，3件案件基于和解协议而终结，1项案件因专利复审委员会宣告瑞思迈的涉案专利部分权利要求无效而终结，1项案件因公司撤回无效宣告请求而终结。

2017年1月，瑞思迈与怡和嘉业、3B公司就相互针对对方所提起的专利诉讼、争议与其他纠纷达成全球和解。根据和解协议，各方于协议生效之日起至2021年12月31日止的期间内，均不得提出新的专利挑战（包括专利诉讼、专利无效和专利异议等专利纠纷）；如任何一方提起新的专利侵权诉讼，需提前通知对方并先通过协商解决纠纷。

根据和解协议以及怡和嘉业与3B公司协商，3B公司就和解协议所列产品在美国市场的销售向瑞思迈支付许可费。另外，瑞思迈向3B公司一次性支付一笔和解费用。该和解不涉及任何一方对有关法律责任或不法行为的承认。

截止目前，和解协议已到期，若美国瑞思迈发动新的专利诉讼，势必会对怡和嘉业上市之路造成重大影响。

免责声明：本文所有内容均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息，《一搜财经》观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文内容中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，《一搜财经》不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。